Местонахождение юридического лица определяется

Дата публикации 22.12.2015

Место нахождения и адрес юридического лица

Говоря о месте нахождения и адресе юридического лица, необходимо отметить, что эти понятия не идентичны. Разберемся, в чем заключается разница.

Место нахождения юридического лица

Под местом нахождения юридического лица подразумевается место его государственной регистрации на территории РФ. При этом в качестве места нахождения не требуется указывать конкретный адрес, достаточно названия населенного пункта (муниципального образования). Например, в качестве места нахождения можно указать «город Москва» или «городской округ Химки, Московская область» (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Место нахождения организации необходимо, во-первых, зафиксировать в учредительных документах, а во-вторых, указать при регистрации юридического лица для последующего внесения в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).

Нередко организации располагаются не в одном месте, а имеют широкую сеть филиалов и представительств в различных регионах. В подобных случаях не совсем ясно, где именно должна быть зарегистрирована организация. Ответ на этот вопрос содержится в п. 2 ст. 54 ГК РФ. Согласно этой норме регистрировать организацию нужно в месте нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора, директора или президента). Если такой орган отсутствует, регистрировать организацию нужно по месту нахождения органа или лица, уполномоченного выступать от имени организации в силу закона, иного правового акта или учредительных документов.

Адрес юридического лица

Адрес юридического лица – это почтовый адрес, по которому находится постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Как и место нахождения, адрес (в пределах места нахождения) организации необходимо указывать при регистрации – эти данные включаются в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 54 ГК РФ).

В отличие от места нахождения, адрес юридического лица содержит не только указание на населенный пункт (муниципальное образование), но и на улицу и дом, в котором находится организация.

Адрес юридического лица не нужно включать в учредительные документы. Например, как следует из п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав ООО должен содержать его место нахождения.

Если же в учредительных документах уже указан адрес организации, соответствующий ее месту нахождения, вычеркивать или менять его не нужно.

Несовпадение юридического и фактического адресов

Действующее законодательство не содержит определений «юридического адреса» и «фактического адреса» организации. Подобное разделение имело место по причине того, что понятия «место нахождения» и «адрес» организации были введены в ГК РФ лишь с 01.09.2014. До этой даты считалось, что адрес, указанный в учредительных документах и ЕГРЮЛ, является «юридическим», а адрес, по которому организация ведет свою деятельность, но который не указан в ЕГРЮЛ, – «фактическим».

Учитывая вышесказанное, какие-либо прямые последствия при несовпадении указанных адресов законодательством не предусмотрены. Тем не менее следует помнить о негативных последствиях, которые могут иметь место в случае отличия адреса, указанного в документах, и фактического адреса организации.

Указание действующего адреса в ЕГРЮЛ – в интересах самой организации. Организация несет все риски, связанные с несовпадением указанного в ЕГРЮЛ адреса и фактического места нахождения организации. Например, корреспонденция, доставленная по такому адресу, считается полученной организацией даже в том случае, если она находится в другом месте и ничего не получала (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Помимо риска неполучения организацией сообщений и корреспонденции можно выделить еще два:

отсутствие возможности ссылаться на неверный адрес в случае спора;
риск ликвидации организации.

Как следует из п. 2 ст. 51 ГК РФ, в отношениях с другими лицами юридическое лицо не имеет права ссылаться на неверность указанных в ЕГРЮЛ данных, поскольку подразумевается, что эти данные верны, следить за их правильностью должна сама организация. Исключение составляют случаи, когда неверные данные были внесены в реестр в результате чьих-либо неправомерных действий. Если же неверно указанные в реестре сведения (в том числе адрес) стали причиной причинения убытков третьим лицам, придется возместить такие убытки (абз. 3 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Стоит иметь в виду и позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, которую он изложил в п. 6 постановления от 30.07.2013 № 61. По мнению суда, налоговая инспекция может направить такой организации уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений о ее месте нахождения. Если такие сведения не будут предоставлены, налоговики могут обратиться в суд с требованием о ликвидации этого юридического лица.

Кроме того, за несвоевременное представление сведений о юридическом лице для внесения в ЕГРЮЛ на должностное лицо может быть наложен штраф в размере 5000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Когда нужно менять адрес или место нахождения

Под сменой адреса организации подразумевается любой ее переезд, даже если она переехала на другую улицу в том же населенном пункте. Смена места нахождения – это переезд организации в другой населенный пункт или другой регион.

Читать еще: Безвозмездный договор поручения между юридическими лицами

Менять адрес в ЕГРЮЛ необходимо при каждой смене адреса организации (ее исполнительного органа). Сообщить в регистрирующий орган новый адрес необходимо в течение трех рабочих дней со дня, когда он был изменен (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При смене места нахождения организации соответствующие изменения нужно внести в устав организации. Если организация использует типовой устав, то вносить в него изменения ей не потребуется (п. 2.1, п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Изменение места нахождения ООО
Изменение адреса ООО

Если фактический адрес не совпадает с юридическим

Марченко Юлия Александровна, эксперт-консультант компании ПРАВОВЕСТ

В Гражданском кодексе РФ употребляется выражение «местонахождение юридического лица» – так называемый юридический адрес, официально зарегистрированный в ЕГРЮЛ. В то же время юрлицо может располагаться по другому адресу – фактическому.

В гражданском законодательстве не содержится общей нормы, касающейся соотношения или соответствия юридического и фактического адресов организации. Однако в законах, регулирующих деятельность юридических лиц различных организационно-правовых форм, внимание данной проблеме все же уделено. Под юридическим адресом понимается место нахождения постоянно действующего исполнительного органа организации на момент ее регистрации, а в случае его отсутствия – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, по которому осуществляется связь с данным юридическим лицом. Юридический адрес указывается в учредительных документах организации. Фактический адрес – это адрес, по которому реально располагается постоянно действующий исполнительный орган юридического лица. Юридический и фактический адреса организации могут не совпадать. Каковы же последствия такого несовпадения? Попробуем сделать обзор наиболее часто встречающихся ситуаций.

Местонахождение и регистрация юридического лица

Согласно п. 3 ст. 288 ГК РФ в качестве места нахождения юридического лица нельзя указывать адрес жилого помещения. В соответствии с п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса РФ изменения учредительных документов, в том числе места нахождения юридического лица, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Пунктом 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что, в случае если изменение указанных в п. 1 данной статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI данного Закона. Таким образом, государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Фактическое место нахождения юридического лица и место нахождения, указанное в его учредительных документах, могут не совпадать. Однако юридически местом нахождения компании считается адрес, указанный в его учредительных документах. В Едином государственном реестре юридических лиц должны быть указаны сведения 4 о месте нахождения (об адресе) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом. За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность 5, установленную законодательством Российской Федерации.

Ответственность

Дисквалификация

Иски о ликвидации юридического лица

Фабула дела

Кассационная инстанция сделала вывод, основываясь на п. 3 Информационного письма ВАС РФ от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены. Это и было установлено судами обеих инстанций по делу в обжалуемых Инспекцией судебных актах, а у арбитражного суда кассационной инстанции нет оснований для иной оценки установленных арбитражными судами обстоятельств по настоящему делу. Таким образом, если юридический адрес не совпадает с фактическим, юридическое лицо в совокупности с этими обстоятельствами допускает ненадлежащее исполнение обязанностей по уплате налогов, а также представление бухгалтерской отчетности, то у налоговой инспекции будут основания для обращения в суд с заявлением о ликвидации юридического лица.

Обособленные подразделения

Ответственность

Ведение деятельности организацией или индивидуальным предпринимателем без постановки на учет в налоговом органе более трех месяцев влечет взыскание штрафа в размере 20 процентов доходов, полученных в период деятельности без постановки на учет более 90 дней. Следует отметить, что состав ст. 117 НК РФ трудно доказать, и чаще юридические лица привлекаются к ответственности по ст. 116 НК РФ.

Читать еще: Полномочия законного представителя юридического лица подтверждаются

Позиция Минфина по конкретным ситуациям

Пример 2 Часто бывает, что юридическое лицо зарегистрировано по юридическому адресу на территории одной налоговой инспекции в г. Москве, а арендованное под офис помещение находится на территории другой налоговой инспекции г. Москвы. Фактически обособленного от головной организации подразделения юридическое лицо не имеет. Никаких других помещений, недвижимого имущества и транспортных средств нет. Все расчеты по налогам с бюджетом РФ и с бюджетом субъекта РФ г. Москвы организация осуществляет по реквизитам инспекции, где произведена регистрация по юридическому адресу. Подлежит ли организация регистрации в налоговой инспекции по месту нахождения арендованного под офис помещения? Вопрос, несомненно, неоднозначный, позиция Минфина РФ сводится к тому, что в такой ситуации юридическому лицу необходимо внести изменения в учредительные документы в целях указания в них достоверной информации о месте нахождения 10.

Выводы

1) п. 2 ст. 54 ГК РФ; пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

2) п. 3 ст. 54 ГК РФ

3) Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. федеральных законов от 11.07.1998 № 96-ФЗ, 31.12.1998 № 193-ФЗ)

4) п. «в» ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

5) ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

6) п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ

7) Постановление ФАС Московского округа от 17.05.2005 № КГ-А40/3899-05

8) п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

9) Письмо Минфина РФ от 05.08.2005 № 03-02-07/1-212

10) Письмо Минфина РФ от 05.08.2005 № 03-02-07/1-211

Место нахождения юридического лица

mesto_nahozhdeniya.jpg

Необходимые реквизиты

Наименование и место нахождения юридического лица являются обязательными атрибутами компании (54-я статья Гражданского кодекса). В наименовании, помимо ее отличительного названия, необходимо отразить организационно-правовую форму предприятия. То есть, должно быть понятно, что это: общество с ограниченной ответственностью, унитарное предприятие, акционерное общество или иной вид организации.

Под местом нахождения юридического лица подразумевается населенный пункт или муниципальное образование, в котором организация регистрируется, например – «г. Санкт-Петербург», «Муниципальный округ «Камышовка»» и т.д. Точный адрес с указанием улицы, дома, корпуса в данном случае не подразумевается.

Сведения о месте нахождения юридического лица помогают индивидуализировать «одноименные» компании, занимающиеся разной коммерческой деятельностью. Например, вычленить из множества фирм с названием «Кристалл», именно ту, что зарегистрирована в Ленинградской области.

Место нахождения юрлица фиксируется:

в его учредительных документах;

Как определяется место нахождения организации

Как уже отмечалось, место нахождения юридического лица определяется по месту его официальной регистрации органами ФНС. По общему правилу она должна осуществляться на территории нахождения постоянно функционирующего исполнительного органа компании, либо другого органа/лица, которому организация делегировала полномочия выступать от своего имени.

Если адрес места нахождения юридического лица — это указание населенного пункта его регистрации, то его юридический адрес должен содержать подробную информацию. Он нужен не для идентификации налогоплательщика, а для возможности с ним связаться посредством почтовых отправлений. То есть нужно, чтобы он содержал все реквизиты, необходимые для доставки писем: индекс, населенный пункт, номер дома/строения, номер офиса, и т.д.

Два важных правила, касающихся юридического адреса компаний, установлены в п. 3 ст. 54 ГК РФ;

он также указывается в ЕГРЮЛ;

он должен быть в пределах территории, указанной как местонахождение юрлица.

Например, если местом нахождения юридического лица является Санкт-Петербург, его юридический адрес не может быть в Москве. В то же время юридический адрес может не совпадать с адресом фактического расположения предприятия. Но если компания из-за этого своевременно не получит юридически значимую корреспонденцию (из суда, налоговых органов, трудовых инспекций, претензии от недовольных потребителей и т.п.), она несет риск негативных последствий, так как будет считаться, что письма ею получены.

Изменение адреса места нахождения юридического лица

Организациям, особенно коммерческим, часто приходится менять локацию, переезжать на новые адреса. Изменением места нахождения юридического лица является его переезд в иной населенный пункт / муниципальное образование. Вне зависимости, меняется ли при этом ФНС, к которому оно было прикреплено, юрлицо обязано уведомить налоговиков (в течение 3-х дней) о смене своего места нахождения и точного адреса.

Если изменение места нахождения юридического лица фиксируется в Уставе организации, основанием для его коррекции служит решение (протокол) участников/учредителей о предстоящей смене местонахождения. В налоговую инспекцию подается заявление (форма Р13001) – с просьбой зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. К нему также добавляются (ст. 17 закона о госрегистрации от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

Читать еще: Юридический стаж как исчисляется

решение/протокол собрания учредителей о смене местонахождения компании;

2 оригинальных экземпляра Устава;

документы, подтверждающие полномочия юрлица зарегистрироваться на новом месте (договор аренды, договор купли-продажи помещения, и т.п.);

квитанция об уплате госпошлины.

По итогу подачи этих документов, организация должна получить скорректированный Устав, лист записи ЕГРЮЛ о регистрации изменений, где зафиксировано новое расположение фирмы.

Если изменения в Устав при смене адреса не вносятся (например, в Уставе указан только город места нахождения фирмы и переезд происходит в пределах этого города), уведомление о новом адресе подается в ИФНС по форме Р14001. При этом прилагаются:

решение/протокол собрания участников;

подтверждающие новый адрес документы.

Если после переезда компания попала под «юрисдикцию» другой налоговой службы, ей предстоит регистрация по месту нахождения юридического лица – уже в новой ФНС.

Адрес местонахождения: что компании нужно знать об оформлении

Для регистрации компании выбирают адрес местонахождения. Какой адрес можно присвоить и что проверить до передачи документов в налоговую.

Место нахождения юридического лица привязывают к адресу исполнительного органа

Адрес местонахождения новой компании входит в сведения, которые она обязана сообщить налоговой, чтобы зарегистрироваться. Без этих данных регистрация не состоится, и компания не сможет начать работу.

В ст. 54 ГК РФ законодатель использует понятие «место нахождения юридического лица». Это место государственной регистрации компании – определенный населенный пункт, то есть понятие не тождественно понятию адреса организации. В законе указали, что регистрацию компании осуществляют по месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа (или иного лица, которое по закону вправе выступать от имени компании). Чаще всего это генеральный директор. В ЕГРЮЛ вносят данные об адресе офиса, где находится директор компании, в пределах места ее нахождения (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Таким образом, под словосочетанием «адрес юридического лица» понимают адрес исполнительного органа компании. Такие сведения необходимы ее контрагентам, госорганам, клиентам. На этот адрес направляют юридически значимые сообщения: извещения, претензии, копии процессуальных документов и т. д (ст. 165.1 ГК РФ).

В реестре отмечают конкретный адрес юр. лица. А вот в своем уставе компания не обязана этого делать. Достаточно указать название населенного пункта или муниципального образования, в котором организацию зарегистрировали и где располагается ее головной офис. Если впоследствии компании понадобится переехать в пределах этого населенного пункта, вносить изменения в устав будет не нужно.

Если место нахождения юридического лица и адрес директора соответствуют данным в реестре, для компании меньше рисков

В п. 3 ст. 54 ГК РФ присутствует напоминание: компания берет на себя риск неполучения юридически значимых сообщений. Доставлять их будут по адресу, который зафиксировали в реестре. Более того, сообщение считают полученным, когда оно прибудет в указанное место. Если компания находится в другом месте и из-за этого не получает сообщения вовремя, или адрес назвали с ошибкой, последствия этого лежат на компании.

Например, если юридический и фактический адрес юридического лица не совпадают, это рискованно в случае спора. В реестре отметили конкретные улицу, номер здания и офиса, а на деле компания работает не там. Копию судебного акта направили в соответствии с данными реестра, но компания вовремя не получила документ. Если она пропустит срок обжалования из-за того, что данные о ней в ЕГРЮЛ не совпадают с реальными, это не будет уважительной причиной для восстановления срока.

Адрес компании не должен фигурировать в списке массовых

Налоговая проверяет сведения, которые новая компания предоставляет для регистрации. В том числе проводят проверку адреса. Если налоговая выявит, что компания указала недостоверные или подозрительные данные, с регистрацией появятся проблемы.

В частности, налоговики проверяют, не входит ли адрес местонахождения юридического лица в перечень массовых адресов. Такими адресами принято называть те, по которым числится 10 или более организаций. Подобные компании часто оказываются фиктивными, реальной деятельности не ведут. Их учреждают с недобросовестными целями. Если юридическое лицо для государственной регистрации сообщило массовый адрес, это повышает вероятность, что пытаются зарегистрировать фирму-однодневку.

Даже если компания будет вести реальную хозяйственную деятельность, такой адрес – признак ее неблагонадежности. Поэтому налоговая препятствует появлению новых компаний с массовым адресом. Компании нужно позаботиться, чтобы адрес местонахождения был достоверным и претензий от ИФНС не возникло. В комплекте документов предоставьте документ о собственности на здание или договор аренды помещения, если компания будет снимать офис в бизнес-центре. Такие бумаги подтвердят реальность и уникальность адреса.

Местонахождение юридического лица определяется