Как уменьшить чистые активы ООО

Чистые активы ООО

Чистые активы ООО характеризуют финансовое положение дел общества, данный показатель необходим при оценке прибыльности ООО, при увеличении или уменьшении уставного капитала ООО, а также учитывается при выплате действительной стоимости долей участникам при выходе или исключении из ООО.

Чистые активы ООО — это балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств, то есть реальная стоимость имеющегося у ООО имущества, не обремененная обязательствами.

ООО обязано оценивать свои чистые активы:

• ежегодно перед проведением очередного ежегодного общего собрания участников ООО. Годовой отчет ООО содержит раздел о состоянии чистых активов (п. 3 ст. 30 Федерального закона от 8.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО);
• перед принятием ООО решений, которые зависят от стоимости чистых активов, например перед проведением внеочередного собрания ООО о распределении чистой прибыли, перед выплатой доли участнику ООО в случае выхода из общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО), перед совершением крупной сделки ООО (ст. 46 Закона об ООО) и других случаях.

В годовом отчете ООО должны содержаться показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала ООО:

• за три последних финансовых года, включая отчетный, если ООО существует более 3 лет;
• за каждый завершенный финансовый год, если ООО менее 3 лет.

Если стоимость чистых активов ООО оказалась меньше его уставного капитала, в годовой отчет ООО также включаются:

• результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа, совета директоров ООО, привели к этому,
• перечень мер по приведению стоимости чистых активов ООО в соответствие с размером его уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п. 2 ст. 30 Закона об ООО).

Ранее Минфин России рекомендовал применять для расчета стоимости чистых активов ООО Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, 03-6/пз (см. письма Минфина России от 13.05.2010 № 03-03-06/1/329, от 07.12.2009 № 03-03-06/1/791).

В настоящее время действует Порядок определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н (далее — Порядок), в п. 1 которого прямо предусмотрена возможность его применения в отношении ООО.

Стоимость чистых активов ООО определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов и обязательств общества (п.п. 4, 7 Порядка). Отрицательная величина чистых активов означает, что размер долгов ООО превышает стоимость имущества общества.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество обязано в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об ООО, увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала (10 000 рублей — п. 1 ст. 14 Закона об ООО), общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

Срок принятия ООО решения об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов — шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

Срок, в течение которого должно быть осуществлено увеличение стоимости чистых активов, законом не установлен. Не устанавливает закон и специального порядка увеличения стоимости чистых активов общества до размера его уставного капитала. Отметим, что увеличить стоимость чистых активов возможно путем внесения участниками вкладов в имущество общества, поскольку такие вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость принадлежащих им долей в уставном капитале. Однако обязанность по внесению вкладов на основании решения общего собрания участников должна быть предусмотрена уставом общества (ст. 27 Закона об ООО).

Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса РФ). По смыслу п. 4 ст. 90 ГК РФ, п.п. 3, 4 ст. 30, пп. 6 п. 2 ст. 33, ст. 34 Закона об ООО под финансовым годом следует понимать год, по итогам которого утверждаются годовые результаты деятельности общества (в частности, годовой бухгалтерский баланс) и определяется стоимость его чистых активов. Поскольку обязанность по ведению учета у общества возникает с даты его государственной регистрации, а определение годовых результатов деятельности возможно и по итогам календарного года, в течение которого общество было создано (ч. 3 ст. 6, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»), под первым финансовым годом общества для целей применения правил п. 4 ст. 90 ГК РФ можно понимать и год создания ООО.

В случае непринятия обществом необходимых мер по приведению стоимости чистых активов в соответствие с размером уставного капитала или непринятия решения о ликвидации общество может быть ликвидировано по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

На практике суды иногда рассматривают уменьшение чистых активов как признак ухудшающегося финансового состояния ООО. Если при этом ущерб правам и законным интересам кредиторов и третьих лиц не причинен, а ООО является действующим, ежеквартально представляет в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность, выполняет обязанности по своевременной уплате налогов, то суды отказывают в удовлетворении исков о ликвидации ООО (см., например, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.12.2010 по делу № А53-3538/2010).

Каковы последствия, если чистые активы меньше уставного капитала?

Если чистые активы меньше уставного капитала, вполне возможна последующая ликвидация предприятия. В целях предотвращения такого негативного момента компании следует осуществить конкретные действия. Какие именно? Узнайте в нашей статье.

Сущность чистых активов и уставного капитала компании

Согласно п. 4 приказа Минфина РФ «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» от 28.08.2014 № 84н под чистыми активами (ЧА) подразумевается разница между активами и обязательствами. К активам не относится задолженность по взносам участников в уставный капитал (УК), а к обязательствам не относятся доходы будущих периодов при принятии государственной помощи или при бесплатном поступлении имущества. Также в установлении стоимости ЧА не используют активы или обязательства, отображаемые на забалансовых счетах бухучета.

При исчислении размера ЧА разность между активами и обязательствами показывает, какие средства будет иметь компания, если она погасит абсолютно все обязательства по отношению к третьим лицам. Чем больше значение ЧА, тем выше уровень финансовой устойчивости фирмы, поскольку она ведет свою деятельность в основном за счет собственных, а не вовлеченных чужих средств.

Подробную информацию смотрите в материале «Что относится к чистым активам и как их рассчитать?».

Уставный капитал организации — это средства, переданные основателями компании в виде имущества, ценных бумаг, имущественных прав, денежных средств и др. Для каждой организационно-правовой формы хозяйствующего субъекта существует минимальный размер УК, закрепленный на законодательном уровне. Конкретный размер УК отражается в учредительной документации при создании и регистрации хозяйствующего субъекта.

Об уставном капитале ООО мы рассказывали здесь.

Почему чистые активы должны быть больше уставного капитала?

В бизнесе, чтобы говорить о хорошем финансовом положении компании, ее чистые активы должны быть больше уставного капитала. Это показатель того, что компания не только не потратила первоначальные средства, переданные ей в качестве вкладов в уставный капитал, но и смогла их приумножить.

Ситуация, когда чистые активы меньше, чем уставный капитал, может быть лишь в самом начале функционирования предприятия. В последующем при эффективном развитии деятельности накопленных собственных средств должно быть больше внесенных учредителями, и тогда компания будет считаться инвестиционно привлекательной и надежной.

Как правильно рассчитать величину чистых активов по балансу, читайте в статье «Порядок расчета чистых активов по балансу — формула-2016».

Последствия для ООО и АО, когда ЧА меньше УК

Согласно ст. 30 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если по прошествии финансового года оказалось, что чистые активы ООО меньше уставного капитала, компания обязана либо снизить уставный капитал, либо провести процедуру ликвидации. При этом анализируемый год должен быть третьим или последующим после годов, в которых наблюдалась такая ситуация. Решение о проведении того или иного мероприятия принимается в течение 6 месяцев после завершения текущего года.

Такое же решение утверждается и в отношении акционерных обществ, о чем указано в п. 6 ст. 35 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Кроме того, согласно п. 7 ст. 35 этого закона, если в течение анализируемого года (по отчетности за 3, 6 и 9 месяцев) наблюдается подобная ситуация, акционерное общество должно опубликовать в СМИ уведомление о понижении стоимости ЧА.

Ликвидация организаций, у которых в течение 2 лет и более УК был больше ЧА, проводится в принудительном порядке, о чем указано в п. 11 ст. 7 закона «О налоговых органах» от 21.03.1991 № 943-I. В соответствии с данным нормативным актом налоговики имеют право выдвигать судебные исковые требования о ликвидации предприятия любой формы хозяйствования по законодательно установленным основаниям.

Уменьшение УК как способ исправления ситуации

До вынесения решения о прекращении деятельности хозяйствующему субъекту необходимо провести мероприятия, направленные на исправление создавшегося положения. В соответствии со ст. 90 ГК РФ, если размер чистых активов меньше уставного капитала, нужно сравнять их величины, для чего можно уменьшить УК.

Эту операцию можно провести только в том случае, если новый размер УК будет не меньше законного минимума. Если же размер ЧА уже меньше минимально допустимой величины УК, то сравнять их суммы путем уменьшения размера УК невозможно. В такой ситуации ФНС может подать судебный иск о том, чтобы ликвидировать компанию. Но если организация выплачивает зарплату, перечисляет платежи в бюджет, рассчитывается с контрагентами и в целом имеет хорошую репутацию, суды, как правило, отклоняют иски по вопросам ликвидации.

О порядке уменьшения уставного капитала читайте здесь.

Способы увеличения ЧА

Можно не уменьшать УК, а увеличивать ЧА. Произвести данную процедуру можно одним из 2 методов:

1. Осуществить переоценку нематериальных активов и основных средств, причем сделать это необходимо до окончания финансового года. При такой процедуре первоначальная стоимость объектов приводится в соответствие с их рыночной стоимостью, а кроме того, пересчитывается сумма исчисленной амортизации.

ВАЖНО! Осуществлять данную процедуру необходимо и в последующем. Проводить ее должен независимый эксперт, не имеющий заинтересованности в увеличении стоимости объектов.

1. Повысить размер активов за счет внесения учредителями денежных средств или имущества для непосредственного увеличения ЧА. В этом случае они будут отнесены к прочим доходам, что повлечет за собой увеличение размера нераспределенной прибыли и, в конечном счете, повышению размера ЧА.

ВНИМАНИЕ! Данные поступления не учитываются при определении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на основании подп. 3.4 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Более подробно о методах снижения уставного капитала или увеличения чистых активов читайте в статье «Каковы последствия отрицательных чистых активов?».

Итоги

Если чистые активы оказались меньше уставного капитала, и эта позиция удерживается на протяжении 2 лет и более, возможно наступление негативного события — налоговые органы могут подать судебный иск о ликвидации компании. Чтобы этого избежать, следует либо уменьшить уставный капитал, либо увеличить чистые активы.

Как увеличить чистые активы компании

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ КОМПАНИИ: АКТУАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н (в ред. от 21.02.2018) «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Вопрос анализа чистых активов и разработка соответствующих мероприятий по увеличению их размера имеют важное значение для любой компании, поскольку изменение объема чистых активов может грозить организации ликвидацией.

В статье 90 «Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» и статье 99 «Уставный капитал акционерного общества» Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) установлено:

• если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов компании окажется меньше ее уставного капитала, компания обязана увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала;
• если стоимость чистых активов компании становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, компания подлежит ликвидации.

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем 10 тыс. руб. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб., непубличного общества — 10 тыс. руб.

АНАЛИЗ ЧИСТЫХ АКТИВОВ

Чистые активы (ЧА) рассчитывают на основании данных бухгалтерского баланса по формуле:

ЧА = ВА + ОА – ДО – КО,

где ВА — внеоборотные активы;

ОА — оборотные активы;

ДО — долгосрочные обязательства;

КО — краткосрочные обязательства.

Примечания

1. При расчете суммы внеоборотных и оборотных активов не учитывают дебиторскую задолженность учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.
2. При расчете суммы долгосрочных и краткосрочных обязательств не учитывают доходы будущих периодов, признанные организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Чистые активы следует анализировать сразу в нескольких направлениях:

1. Оценка динамики чистых активов (табл. 1). Как правило, берут данные бухгалтерского учета на начало и конец отчетного периода, однако допускается более детальный анализ с изучением динамики изменения показателей за 3–5 лет.

Таблица 1. Оценка динамики изменения показателей чистых активов

№ п/п

Показатель

Значение, тыс. руб.

Отклонения, +/–

Темп роста, %

на начало периода

на конец периода

Помимо анализа динамики изменения показателей необходимо сопоставлять расчетный показатель чистых активов с уставным капиталом. От этого сопоставления зависит дальнейшая вероятность сокращения уставного капитала или ликвидация компании.

В данном примере наблюдаем общий рост активов (на 103 %) и пассивов (на 109 %), однако показатель чистых активов на конец отчетного периода снизился на 98 тыс. руб. и составил 152 тыс. руб., что ниже уставного капитала компании (200 тыс. руб.).

Анализируя причины снижения показателя чистых активов, стоит отметить:

• снижение наиболее ликвидных активов (денежные средства);
• сокращение запасов на 938 тыс. руб.;
• увеличение размера краткосрочных заемных средств на 397 %.

2. Анализ коэффициента оборачиваемости чистых активов, который представляет собой отношение выручки от продаж к среднегодовой стоимости чистых активов.

3. Анализ рентабельности чистых активов, которую рассчитывают делением чистой прибыли на среднегодовую стоимость чистых активов.

Расчет показателей оборачиваемости и рентабельности чистых активов — в табл. 2.

Таблица 2. Расчет показателей оборачиваемости и рентабельности чистых активов

Показатель

Год «Х», тыс. руб.

Год «Х + 1», тыс. руб.

Отклонения, +/–

Темп роста, %

на начало периода

на конец периода

на начало периода

на конец периода

Выручка от реализации

Чистая прибыль (убыток)

Среднегодовая стоимость чистых активов

Оборачиваемость чистых активов, об.

Рентабельность чистых активов, %

Оценивая показатели табл. 2, мы наблюдаем общее снижение значений по году «Х + 1» в сравнении с предыдущим периодом. В году «Х» компания извлекла выручку в 13,37 раза больше, чем среднегодовая стоимость чистых активов, в году «Х + 1» показатель снижается до уровня 6,35. В первую очередь это обусловлено тем, что выручка от реализации снизилась более чем вполовину.

Показатель рентабельности чистых активов также имеет тенденцию к снижению (негативная характеристика компании). Данная тенденция связана со снижением чистой прибыли и оборачиваемости чистых активов компании.

Анализ показал, что по итогам года «Х + 1» размер чистых активов ниже размера уставного капитала, что характеризует предприятие отрицательно. Согласно действующему законодательству учредители могут быть вынуждены объявить о снижении уставного капитала до уровня 152 тыс. руб.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Самый простой способ решения проблемы — уменьшить уставный капитал, однако это не решает ситуацию со снижением чистых активов компании. Особенно проблематично, когда размер чистых активов приближается к минимальному уровню уставного капитала и снижать его далее некуда. Если чистые активы станут меньше уставного капитала, компании придется заниматься ликвидацией юридического лица.

Уменьшение уставного капитала не решает проблему сложного финансового положения компании, а лишь устраняет ее последствия на непродолжительное время. Однако снижение уставного капитала до уровня не более размера чистых активов предусмотрено нормами действующего законодательства.

Уставный капитал для общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников. При этом уставный капитал должен быть не менее чем 10 тыс. руб. Уставный капитал для акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб., непубличного — 10 тыс. руб.

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

Рассмотрим пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников.

Шаг 1. Созываем общее собрание участников ООО для принятия решения об уменьшении размера уставного капитала. Такое решение может быть принято, если за него проголосовало не менее 2/3 участников.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Собрание участников ООО является высшим органом общества, которое вправе изменять размер уставного капитала и принимать решение о ликвидации или реорганизации общества. Результат собрания участников выражается в протоколе.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию. В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО обязано сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Для этого предусмотрена специальная форма № Р14002 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала». Важный момент: к заявлению необходимо приложить решение собрания участников ООО о снижении уставного капитала.

В течение пяти дней после получения заявления по форме № Р14002 налоговая служба вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ о снижении уставного капитала ООО.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала. Согласно действующему законодательству ООО обязано дважды, с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» (специализированное официальное издание) уведомление с информацией о снижении уставного капитала. Важный момент: подать уведомление для публикации можно через официальный сайт журнала.

Публикаций должно быть две: первая — после внесения изменений в ЕГРЮЛ, вторая — через месяц после первой публикации (не раньше).

Шаг 4. Подаем документы в налоговую службу для внесения изменений в учредительные документы. После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» нужно подготовить и подать в налоговую службу пакет документов:

• нотариально заверенное заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001 (Приказ № ММВ-7-6/25@);
• протокол общего собрания участников ООО с решением об уменьшении уставного капитала;
• устав в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала;
• экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением;
• документ об оплате государственной пошлины (2019 г. — 800 руб.).

Шаг 5. Получаем документы от налоговой службы, подтверждающие уменьшение уставного капитала. На регистрацию уменьшения уставного капитала в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней. После завершения регистрационных действий налоговики выдают:

• лист с выпиской из ЕГРЮЛ с обновленными данными;
• зарегистрированный устав с изменениями;

Общество с ограниченной ответственностью вправе уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. ООО не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (10 тыс. руб.).

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Федерального закона № 14-ФЗ).

Стоит отметить, что уменьшение уставного капитала расценивается в бизнесе как вывод активов, а факт снижения активов характеризует компанию негативно. Поэтому с точки зрения репутации снижение уставного капитала нельзя назвать лучшим решением проблемы.

А. Н. Дубоносова, заместитель управляющего директора по экономике и финансам

Материал публикуется частично. Полностью его можно прочитать в журнале «Планово-экономический отдел» № 6, 2019.

Уменьшение уставного капитала до величины чистых активов. Гражданско-правовые отношения

Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 6 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту Закон об АО), п. 4 ст. 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Закон об ООО)):

1. об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
2. о ликвидации общества.

Кто решает об уменьшении уставного капитала

Решение об уменьшении уставного каптала принимается на общем собрании акционеров (это его исключительная компетенция, которая не может быть передана другому органу) (пп. 7 п. 1, п. 2 ст. 48 Закона об АО).

Вопрос об уменьшении уставного капитала находится в компетенции общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Процедура уменьшения уставного капитала и внесение изменений в устав

Сообщение о принятия решения об уменьшении уставного капитала в ФНС

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала следует сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ст. 30 Закона об АО, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Таким органом является ФНС России (п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Публикации уведомления об уменьшении уставного капитала общества в СМИ

Далее, необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала общества (п. 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»).

В уведомлении об уменьшении уставного капитала ООО указываются (п. 4 ст. 20 Закона об ООО):

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 5 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала АО указываются (п. 2 ст. 30 Закона об АО):

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требований, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Согласно пункту 3 кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Подача пакета документов, необходимых для государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, в инспекцию ФНС по месту нахождения общества

Так в перечень документов входят:

• заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества (форма N Р13001, утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (Приложение 4)). В заявлении на стр.5 листа В указываются даты публикаций сообщений об уменьшении уставного капитала общества;
• решение собрания собственников (участников, акционеров) о внесении изменений в учредительные документы;
• изменения, вносимые в учредительные документы, или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах;
• документ об уплате государственной пошлины.

Размер госпошлины составляет 800 руб. (4000 руб. x 20%) (пп. 3, 1 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).
В течение пяти рабочих дней со дня представления документов регистрирующий орган обязан провести государственную регистрацию изменений уставного капитала общества (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ, п. 16 Административного регламента предоставления ФНС государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н).

Дата уменьшения уставного капитала

Способы уменьшения уставного капитала

При этом общее количество размещенных акций не меняется.

В Обществе с ограниченной ответственностью уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества.

При этом уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (п. 1 ст. 20 Закона об ООО).

Бухгалтерский учет

Государственная пошлина является федеральным сбором, и ее уплата отражается по дебету счета 68 «Расчеты по налогам и сборам» и кредиту счета 51 «Расчетные счета» (п. 10 ст. 13, п. 1 ст. 333.16 НК РФ, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н).

Поскольку регистрация изменений, вносимых в учредительные документы, не связана с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг, сумма государственной пошлины признается прочим расходом организации (п. п. 5, 4, 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

Начисление государственной пошлины на дату подачи соответствующих документов в орган, осуществляющий регистрацию изменений в учредительных документах, отражается по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счета 68 (п. 16 ПБУ 10/99, Инструкция по применению Плана счетов).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала (оплата публикаций в СМИ, нотариальное заверение документов в случае необходимости и др.) в регистрах бухгалтерского учета отражается записями по дебету счета 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 91-2 «Прочие расходы», и кредиту счетов 76 «Расчеты с дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками».

уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов уменьшение уставного капитала до величины, не превышающей стоимости чистых активов, после внесения соответствующих изменений в учредительные документы в бухгалтерском учете общества отражается записью по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Налог на прибыль

Суммы, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного капитала общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ).

уменьшение уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость чистых активов

И в этом случае при уменьшении уставного капитала до величины, меньшей, чем стоимость ее чистых активов у организации не возникает внереализационного дохода (см., Письмо ФНС России от 19.07.2013 N ЕД-4-3/13097@, Письма Минфина России от 06.08.2013 N 03-03-10/31651, от 17.09.2015 № 03-03-06/1/53369).

затраты, связанные с уменьшением уставного капитала

Затраты, связанные с уменьшением уставного капитала:

• государственная пошлина, уплаченная за регистрацию изменений в учредительных документах организации;
• оплата публикаций в СМИ;
• нотариальное заверение документов.

как экономически обоснованные и документально подтвержденные включаются в состав прочих внереализационных расходов на основании подпункта 49 пункта 1 статьи 265 НК РФ.

Налог на добавленную стоимость

Пример 1

В обществе с ограниченной ответственностью размер уставного капитала составил 300 000 руб.
Стоимость чистых активов организации по окончании второго финансового года равна 200 000 руб.
В обществе с ограниченной ответственностью — два участника с размером долей 40% и 60% соответственно.
В связи с тем, что чистые активы организации по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом, меньше ее уставного капитала, собранием участников в мае 2016 года (после подписания годовой отчетности) принято решение об уменьшении уставного капитала на 100 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей участников.

За государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, организация уплатила государственную пошлину в размере 800 руб. (4000 руб. x 20%).

Затраты по оплате двух публикаций в СМИ составили 2 000 руб.

Операцию по уменьшению уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников следует отразить в учете организации следующим образом: