Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев. Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО, общество), принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).
Согласно п. 2 этой статьи, пока не доказано иное, признается, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности, если наследник:
— вступил во владение или в управление наследственным имуществом;
— принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;
— произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;
— оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.
Свидетельство о праве на наследство выдается по истечении специально установленного для заявления наследниками своих прав срока — шести месяцев со дня открытия наследства, ранее этого срока такое свидетельство может быть выдано только в том случае, если у нотариуса есть сведения, что, помимо лиц, подавших заявления о выдаче свидетельства о наследстве, других наследников нет (ст. 1163 ГК РФ).
Таким образом, документом, подтверждающим права наследников на долю в уставном капитале общества и, как следствие, их права на осуществление полномочий участника*(1), будет выданное им свидетельство о праве на наследство (постановление ФАС Московского округа от 02.11.2011 N Ф05-10926/11). Соответственно, по смыслу ст. 1153, ст. 1162 ГК РФ до момента получения свидетельства о праве на наследство как документа, подтверждающего право на наследство в отношениях с третьими лицами, наследник не может осуществлять права участника ООО, доля в котором была им унаследована, даже при условии совершения действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (абзац второй п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 ГК РФ, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Согласно ст. 1172 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества, и осуществляет их в течение срока, определяемого им самим с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления, в том числе доли в уставном капитале хозяйственного общества, нотариус в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статьи 1173 ГК РФ). Следовательно, в приведенной ситуации по заявлению наследника нотариусом по месту открытия наследства может быть заключен договор доверительного управления имуществом в порядке, предусмотренном ст.ст. 1173, 1126 ГК РФ. Учредителем управления по такому договору будет являться нотариус, а доверительным управляющим может быть назначено любое лицо по усмотрению учредителя управления, кроме учреждения и государственного (муниципального) органа (ст. 1015 ГК РФ).
Отметим, что в п. 3 ст. 1015 ГК РФ закреплено императивное правило, согласно которому доверительный управляющий не может быть выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом. Выгодоприобретателем по договору доверительного управления имуществом является лицо, в интересах которого осуществляется управление (п. 1 ст. 1012 ГК РФ). В рассматриваемой ситуации, как следует из ст.ст. 1171, 1173 ГК РФ, таким лицом является наследник умершего участника общества. Поэтому единственный наследник умершего участника ООО доверительным управляющим назначен быть не может (постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2009 N 07АП-1208/09, от 02.03.2009 N 07АП-1001/09, от 12.02.2009 N 07АП-367/09, от 11.02.2009 N 07АП-370/09, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 N 18АП-4697/2008).
В соответствии с п. 1 ст. 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Таким образом, именно доверительный управляющий, действующий в интересах наследника (наследников), является лицом, имеющим возможность осуществлять в пределах, предусмотренных договором, все права и обязанности единственного участника общества до получения наследником свидетельства о праве на наследство.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)). При этом в регистрирующий орган в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона об ООО представляются:
— заявление по форме N Р14001, утверждённой приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/25@, подписанное нотариусом (последний абзац п. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ), где заполняется, в частности, лист «Д»;
— копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством РФ порядке (п. 14.2.05.76 письма ФНС России N СА-4-14/1645 от 31.01.2014, далее — Письмо N СА-4-14/1645).
Текущее руководство деятельностью ООО будет осуществляться единоличным исполнительным органом общества, который назначается доверительным управляющим (смотрите постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа: от 05.12.2014 N Ф07-9747/14 по делу N А56-23959/2014 и от 10.04.2017 N Ф07-1456/17 по делу N А56-19131/2016)*(2). Директором общества может быть назначен и наследник. Для отражения в ЕГРЮЛ сведения о руководителе в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное вновь избранным директором*(3).
После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом составе участников общества (о новом единственном участнике), размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ). При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, в регистрирующий орган представляются:
— заявление по форме N Р14001 о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное наследником;
— документ подтверждающий переход доли к наследнику (п. 14.2.05.67 Письма N СА-4-14/1645).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 апреля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Включая и возможность принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа общества (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО).
*(2) Полномочия директора могут быть возложены и на самого доверительного управляющего (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 N Ф07-10421/13 по делу N А56-21035/2013).
*(3) Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: Каков порядок действий при смене директора в ООО (новый директор является одновременно единственным участником общества)? Как правильно заполнить форму Р14001 (какие листы)? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2015 г.).

Читать еще: Влияет ли субсидия на наследство

9.2. Доверительное управление наследственным имуществом

Согласно п. 1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Договор доверительного управления заключается нотариусом в соответствии с правилами, установленными ст. 1026 ГК РФ. Институт доверительного управления наследством необходим в целях обеспечения прав наследников при наследовании некоторых видов имущества, таких как акции или доли
в уставном капитале корпорации, поскольку при отсутствии такого управления существует риск принятия другими правообладателями решений, не отвечающих интересам наследников, например, влекущих снижение стоимости указанных объектов. Как отмечается в п. 3 ст. 1173 ГК РФ, доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения
его стоимости.

Доверительным управляющим по договору может быть лицо, отвечающее требованиям, предъявляемым к доверительному управляющему в соответствии со ст. 1015 ГК РФ. Доверительным управляющим может быть назначен предполагаемый наследник с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений — на основании решения суда (п. 6 ст. 1173 ГК РФ). В случае передачи наследственного имущества нескольким доверительным управляющим каждый из них обладает полномочиями по управлению наследственным имуществом, если договором доверительного управления или завещанием не предусмотрено, что доверительные управляющие осуществляют эти полномочия совместно. В случае возникновения между доверительными управляющими разногласий по поводу осуществления ими прав и обязанностей нотариус обязан расторгнуть заключенный с такими управляющими договор доверительного управления наследственным имуществом, потребовать от доверительных управляющих предоставления ими отчетов и назначить нового доверительного управляющего или новых доверительных управляющих (п. 7 ст. 1173 ГК РФ). Если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, исполнитель завещания считается доверительным управляющим наследственным имуществом
с момента выражения им согласия быть исполнителем завещания (п. 2 ст. 1173 ГК РФ).

До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им.

Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается. Исключением из этого правила является совершение завещательного отказа, предполагающего его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.

Если в завещании наследодателя содержатся его распоряжения по вопросам управления наследством, то доверительный управляющий и душеприказчик обязаны при совершении действий по охране наследственного имущества и управлению им действовать в соответствии с такими распоряжениями наследодателя, в том числе обязаны голосовать в высших органах корпораций таким образом, который указан в завещании (п. 4 ст. 1173 ГК РФ). Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить расходы за счет переданного в доверительное управление имущества (п. 3 ст. 1173 ГК РФ).

Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего (п. 5 ст. 1173 ГК РФ).

Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае, в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении. При непредъявлении наследниками требования о передаче им имущества, находившегося в доверительном управлении, договор доверительного управления считается продленным на срок пять лет, а доверительное управление может быть прекращено по основаниям, предусмотренным статьей 1024 ГК РФ (п. 8 ст. 1173 ГК РФ)

уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). лицо, осуществляющее доверительное управление имуществом, переданным ему по владение на определенный срок и принадлежащее другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). лицо, имеющее право наследовать имущество умершего по завещанию или по закону. Наследником считается лицо, находящееся в живых в день открытия наследства, а также дети, зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства.

Юридический порядок наследования доли в уставном капитале ООО

Свойство передаваться по наследству имеет любое имущество, которое принадлежало наследователю до его смерти. Все принципы унаследования имущества регулируются законодательством. Если это права совладельца организации, то порядок принятия активов может измениться. При наследовании доли в уставном капитале ООО берут во внимание особенности уставного положения организации.

Порядок наследования

Открытие нотариального дела происходит после фиксированной смерти совладельца компании. Подтверждает этот факт официальный документ — свидетельство из ЗАГСа. Наследование доли в ооо регулируется статьей 93 ГК РФ, а также ФЗ № 14. Переоформление наследства происходит в ИНФС после сдачи требующегося пакета документов.

Условия правопреемства выглядят следующим образом:

Нужны прямые наследники.
Потребуется содержание устава предприятия.
Дело дополняют завещанием, оставленным усопшим.

Наследование доли какой-либо организации по закону проводят при наличии одного из перечисленных условий:

Отсутствие завещания со стороны умершего.
Отказ от принятия наследства, заверенный нотариально.
Признание другими совладельцами ООО наследника неподходящим на роль правопреемника.

Читать еще: Наследование автомобиля несколькими наследниками

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса. После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Процедура наследования без ограничений

Если для наследования не нужно согласие всех участников ООО, то процесс оформления протекает в облегченной форме. Это происходит, если устав организации не предусматривает согласование с другими членами Общества вопроса о наследовании какой-либо ее доли. При необходимости оформления правопреемственности стоит обратиться к нотариусу. Но для начала позаботиться о наличии всех нужных документов для получения прав управления конкретной организацией. К ним можно отнести:

Документы, удостоверяющие личность.
Свидетельство о гибели.
Документ, подтверждающий наличие родственной связи между наследником и усопшим человеком.
Устав организации, где погибший имел долю.
Бумаги, подтверждающая права погибшего на управление предприятием.
Список всех членов Общества.
Выписки об оплате доли усопшего.

Одним из главных документов, который затребует нотариус, станет отчет о стоимости переходящей доли. Для его получения нужно заключить договор со специальной компанией, которой осуществляется оценка ооо для наследства. Что происходит потом:

Анализ деятельности в регионе, где функционирует предприятие.
Определение главных факторов, влияющих на работу ООО.
Ознакомление с текущей отчетностью предприятия.
Определение деловой активности.

Проведение оценки доли и оформление документов

Оценка доли в ооо для наследства нужна, чтобы определить и оплатить госпошлину. Такая процедура производится, когда предстоит наследование акций. Размер пошлины зависит от коэффициента оценочной стоимости наследства. Также на величину выплат влияет степень родства между умершим человеком и наследником. Родные первой степени выплачивают сумму не более 0,3 % от общей оценочной стоимости. Размер пошлины не превышает 100.000 рублей. Иные правопреемники выплачивают 0,6 % суммы оценки. При этом госпошлина ограничивается суммой 1.000.000 рублей.

После оценочных процедур нотариус составляет свидетельство. Оно дает право провести собрание всех членов Общества и получить законную долю. При успешном течении дел останется оформить право собственности на наследуемое имущество. Для этого потребуется посетить органы Росреестра и представить следующие документы:

Справку об изменении в ЕРЮЛ.
Документы, подписанные у нотариуса, которые подтверждают возможность гражданина претендовать на получение наследства.
Выписка о принятии гражданина дольщиками.

После этого родственник умершего становится законным членом Общества.

Когда требуется согласие участников ООО на переход доли

Традиционно для получения прав управления долей ООО потребуется согласовать вопрос с его полноправными членами. Это нужно, чтобы не допустить переход доли в ооо по наследству в руки некомпетентного родственника умершего человека. Например, если тот не составил официальное завещание. Чтобы узнать мнение членов Общества, следует отправить оферту организации или прислать каждому учредителю письменное обращение. Совершать процедуру необходимо при помощи юриста. Особенно, если человек не владеет навыками в ведении подобных переговоров. Дольщики обязуются в течение 1 месяца принять решение и выслать ответ предполагаемому наследнику доли.

Отказ участников ООО на передачу доли, последствия для правопреемника

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации. Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия. При несогласии наследника с суммой выплаты решение можно оспорить. Но лучше это действие предотвратить путем общего собрания дольщиков Общества. На нем нужно разобрать следующие вопросы:

Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Запрет на передачу доли

Запрет на передачу права совладения наследником, прописанный в уставе учреждения, встречается редко. В подобных случаях необходимо подготовить все необходимые документы и проконсультироваться с юристом, а после этого оповестить дольщиков о необходимости проведения собрания. На нем следует выставить требование о возмещении стоимости доли. Размер компенсации и правила расчета утверждаются непосредственно на самом совещании. Однако при нахождении компании в статусе банкротства, выплаты не производятся.

После передачи средств, доля умершего человека распределяется между учредителями фирмы или продается третьему лицу. Эти действия в обязательном порядке учитываются в Росреестре. Иногда после компенсационных выплат дольщики уменьшают уставной капитал на размер доли.

Заключение

Наследование доли ООО после гибели учредителя — нелегкая процедура, которая имеет свои тонкости и особенности. В большинстве случаев правопреемника ждет долгий документационный и оформительный процесс, а также последующее проведение собрания с дольщиками фирмы и получение их одобрения. При отказе принимать наследника в ряд полноправных членов организации наследник имеет право требовать материальную компенсацию. Размер ее зависит от особенности работы фирмы, ее материального положения и бухгалтерской отчетности.

Полезное видео

Дополнительные материалы по теме в видеоролике:

Доверительное управление долей в ооо при наследовании

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Доверительное управление долей в ооо при наследовании». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если умерший участник общества не оставил завещания и доля наследуется по закону, то в период между смертью участника общества с ограниченной ответственностью и переходом его доли к обществу доля может находиться в доверительном управлении (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ).

Если же умерший участник общества оставил завещание, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания (пункт 2 статьи 1173 ГК РФ).

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

На практике при учреждении нотариусом доверительного управления долей в ООО возникает ряд проблем, на которые необходимо обратить внимание как будущему наследнику, так и нотариусу. Данные проблемы связаны прежде всего с возможностью неоднозначного толкования правовых норм, регулирующих рассматриваемый вопрос.

Условия внутреннего соглашения должны предусматривать и определять все возникающие ситуации при наследовании. Например, у бывшего владельца акций могут отсутствовать наследники и его собственность отойдет государству. В подобной ситуации оставшиеся участники имеют право выкупить у государства акции и принадлежащее имущество.

Когда на переход доли в УК к наследникам умершего участника ООО требуется получение согласия остальных участников, такое согласие должно быть получено до учреждения доверительного управления наследуемой доли.

Key words: inheritance, share in a share capital, entrusted administration, entrusted administrator beneficiary.

Что делать, если умер учредитель компании?

Однако при этом необходимо исходить из того, что доля участника в уставном капитале ООО представляет собой не имущество в натуре, а является величиной условной, характеризующей объем прав, связанных с участием в обществе.

Об ответственности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества за причиненные обществу убытки смотрите статью 44 данного Закона.

Момент внесения изменений в реестр и получение соответствующей выписки и есть вступление в права и получение статуса полноправного участника ООО. Такой порядок применим, если положениями устава не предусмотрены какие-либо ограничения.

Читать еще: Перечень документов для оформления наследства у нотариуса

Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) (в ред. от 29.06.2012, с изм. от 02.10.2012)) // СПС «КонсультантПлюс».

С какого момента наследники доли в ООО приобретают права управления обществом?

Исходя из норм ст. 1153 ГК РФ одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства.

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе.

Свидетельство о переходе прав обязывает письменно (в произвольной форме, руководствуясь принципом ведения деловой переписки) уведомить членов ООО о факте вступления в права.

Женщине необходимо обратиться в суд для восстановления сроков принятия наследуемого имущества. Если судебный орган пойдет ей на встречу, нужно будет переоформить свидетельство о наследственных правах, внеся в него унаследованную долю в ООО.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 06.12.2011) // СПС «КонсультантПлюс».

Следующий шаг – расчет и уплата государственной пошлины и вступление в наследство в ООО. Зачастую именно на этом этапе у претендентов на наследство происходят основные затруднения. Действующее законодательство предусматривает два варианта возможности вступления наследников в состав учредителей ООО. Рассмотрим каждый из них более подробно.

И инициировать такой порос последние вправе не только перед исполнителем завещания или нотариусом, но и в том числе перед арбитражным судом посредством заявления о назначении внешнего управляющего ООО.

При этом действия ДУ не должны идти в разрез с интересами выгодополучателей, т.е наследниками, которые готовятся ко вступлению в права.

В еще более редких случаях в уставе указывается, что преемник имеет право вступить в наследство, однако его доля в ООО будет ограниченной. Таким образом, ему могут запретить выполнять определенные действия. При этом размер ограничений бывает как минимальным, так и практически стопроцентным.

Смерть единственного учредителя

Непринятие мер по доверительному управлению наследуемой долей в УК ООО в разумный срок может воспрепятствовать деятельности общества в связи с невозможностью обеспечить кворум на общем собрании участников ООО при принятии решений, требующих единогласия участников.

При наступлении смерти одного из учредителей общества, наследник имеет право на получение доли при соблюдении правил, установленных Уставом. Процедура вступления в наследство в случае ООО регламентирована ФЗ №14 от 1998 г. Основной уставной документ может содержать различные предписания о том, как поступать в подобных случаях.

Существует всего два варианта. При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын. В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

ГК РФ (п. 1 ст. 1022) предусмотрена ответственность доверительного управляющего в случае, если он не проявил должной заботливости об интересах выгодоприобретателя.

В соответствии с п. 2 ст. 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Наследование — по завещанию, но нотариус.у корторого открывается наследство отказывает в оформлении доверит управления .

Уставом общества может быть предусмотрено (что и имеет место в описанном Вами случае), что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан- участников общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

В этой ситуации граждане, пережившие своего родственника, должны знать не только общий порядок вступления в наследство, но и все тонкости процедуры наследования доли в ООО.

Наследование доли в уставном капитале ООО (Иванова С.)

Чтобы унаследовать имущество такого рода, необходимо собрать пакет документов, подтверждающий право собственности умершего на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Документы необходимо предоставить нотариусу по месту открытия наследства. Дополнительно требуется уведомить юридическое лицо о своем желании оформить наследование долей в ООО.

Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, судебные акты нижестоящих судов оставил без изменения.

В статье анализируется установленный порядок доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как наследственным имуществом. Поднимается проблема соотношения общих норм о доверительном управлении и норм об управлении наследством.

Правда, здесь есть один важный нюанс, связанный с временной неопределенностью состава участников общества. До момента истечения срока на принятие наследства и соблюдения иных процедур, предусмотренных корпоративным законодательством для приобретения статуса участника общества, наследник таким участником не является.

Порядок наследования доли в ООО после смерти одного из нескольких участников

Для защиты владельцев компаний от нежелательных лиц, уставом общества может быть предусмотрен ряд ограничений на вхождение наследников в качестве учредителей общества.

Суды первой и апелляционной инстанций заявленные требования удовлетворили, указав, что доля умершего перешла к наследникам со дня открытия наследства — дня смерти наследодателя. С этого же момента, по мнению судов, к наследникам перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе и право на участие в управлении обществом.

Постановление Президиума ВАС РФ от 27 марта 2012 г. N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 // СПС «КонсультантПлюс».
Как и любая процедура, переход в долю по наследству будет считаться законным только в том случае, когда он будет подтвержден документально.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Однако в рассматриваемом деле проблема механизма подобного приобретения не стояла: устав ООО «Факел СГ» допускал переход доли умершего участника к его наследникам без согласия остальных участников.

В силу специфики нотариального процесса, обусловленной нормами, регулирующими отношения по принятию наследства и оформлению прав на имущество наследодателя, такое оформление носит длящийся характер, как правило не менее шести месяцев.

Учредителем доверительного управления является нотариус, а в случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Как оформить долю в ООО по наследству?

Как правило, действующие члены ООО назначают собрание, во время которого они обговаривают данный момент. В более редких случаях проводится голосование. В результате члены общества объявляют о своем решении наследнику. Важно отметить, что учредители обязаны рассмотреть заявление в течение одного месяца. Если они не ответили на данное заявление, то наследник вступает в ООО автоматически.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусматривает следующий порядок наследования доли.