Органы юридического лица понятие виды

Органы юридического лица

Орган юридического лица – его структурное подразделение, вырабатывающее его волю и осуществляющее правоспособность и дееспособность юридического лица в отношениях со всеми другими лицами, поэтому он не может вступать в договорные отношения с этим же юридическим лицом и иметь субъективные права и обязанности, обособленные от субъективных гражданских прав и обязанностей самого юридического лица .

1. Различают единоличные и коллегиальные органы юридического лица. Единоличными органами юридического лица являются директор, управляющий, председатель правления, начальник и т. п. Такой орган самостоятельно формирует волю юридического лица и выражает ее во вне или выполняет волю, выработанную коллегиальным органом.

Коллегиальным органом юридического лица может быть президиум, правление, совет и т. п. В корпоративных организациях (хозяйственных обществах и товариществах, кооперативах, общественных объединениях и т. п.) высшим органом управления является общее собрание участников или собрание уполномоченных.

2. Органы юридического лица формируются по-разному:

— избираются участниками (членами);

— назначаются собственником имущества юридического лица;

— нанимаются по контракту с собственником имущества юридического лица или органом, им уполномоченным.

Состав органов, пределы их компетенции, порядок назначения или избрания в виде общего правила определены законами, другими актами законодательства о данном виде юридических лиц и учредительными документами юридического лица.

3. В полном товариществе каждый участник вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам (п.1 ст. 69 ГК).

4. В коммандитном товариществе управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется полными товарищами по правилам о полном товариществе (п.1 ст.83 ГК).

5. Органы хозяйственного общества и управления в хозяйственном обществе определены ст.ст. 33-55 главы 4 Закона о хозяйственных обществах. Органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определены названным Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества. Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.

В нем также образуются:

— совет директоров (наблюдательный совет) – в соответствии с Законом о хозяйственных обществах и учредительными документами;

— исполнительный орган (коллегиальный исполнительный орган – правление или дирекция) и (или) едино-личный исполнительный орган (директор или генеральный директор).

Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества (ст. 33 Закона о хозяйственных обществах). К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, за исключением тех из них, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом о хозяйственных обществах и учредительными документами хозяйственного общества.

6. В производственном кооперативе высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов, исполнительными органами – правление и (или) его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива и подотчетны наблюдательному совету и общему собранию членов кооператива (п.1 ст.110 ГК).

7. В отличие от корпораций унитарные предприятия управляются только одним органом – единоличным руководителем (директором, управляющим, начальником и т.п.), который назначается собственником имущества либо уполномоченным собственником органом и ему подотчетен (п.4 ст.113 ГК). В соответствии с законодательством с руководителем предприятия заключается контракт, в котором определяются права, обязанности и ответственность руководителя предприятия, условия его материального обеспечения и освобождения от занимаемой должности с учетом гарантий, предусмотренных законодательством.

Руководитель унитарного предприятия решает самостоятельно все вопросы деятельности предприятия, за исключением отнесенных законодательством и уставом предприятия к компетенции собственника или уполномоченного им органа.

8. Общественные объединения (Закон Республики Беларусь от 19 июля 2005 г. «Об общественных объединениях»), политические партии (Закон Республики Беларусь от 19 июля 2005 г. «О политических партиях»), религиозные организации (см. Закон Республики Беларусь от 17 декабря 1992 г. «О свободе вероисповеданий и религиозных организациях»), другие общественные образования, являющиеся юридическими лицами, имеют свои органы, определенные их уставами (положениями).

11. Во внешних отношениях с другими хозяйствующими субъектами юридическое лицо может действовать через своих представителей, которым руководитель юридического лица выдает доверенность.

Создание юридических лиц

Юридические лица создаются по воле их учредителей. В интересах всех участников рыночных отношений государство осуществляет контроль за соблюдением законности создания новых участников гражданского оборота посредством обязательной государственной регистрации юридических лиц (ст.47 ГК).

Юридические лица могут создаваться собственником имущества или уполномоченным им органом (учреждения, унитарные предприятия), учредителями создаваемого юридического лица (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), ассоциации и союзы, учредители фондов, которые после образования фонда непосредственного участия в их деятельности не принимают.

В зависимости от особенностей, которыми обладают юридические лица соответствующих видов, законодательством определен порядок или способ создания юридических лиц:

1) Суть распорядительного способа создания юридических лиц состоит в том. что юридическое лицо создается (возникает) по распоряжению (решению) собственника имущества или уполномоченного им органа. В таком порядке возникают государственные юридические лица.

2) В разрешительном порядке создаются юридические лица по инициативе граждан или каких-либо организаций, но после получения на это согласия компетентного органа государства. Соответствующий орган, во-первых, проверяет, соблюдено ли законодательство о создании такого вида юридических лиц, во-вторых, независимо от положительного ответа на этот вопрос принимает решение, следует ли разрешить создание данной организации, пользующейся правом юридического лица. В разрешительном порядке образуются жилищно-строительные кооперативы.

3) При явочно-нормативном порядке создания юридического лица не требуется разрешения на образование юридического лица данного вида, поскольку оно разрешено законодательством. Граждане или организации вправе свободно по своему усмотрению образовать юридическое лицо. Орган государства должен лишь проверить соблюден ли установленный законодательством порядок образования таких юридических лиц.

В явочно-нормативном порядке образуются частные унитарные предприятия, хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, политические партии, профессиональные союзы и иные общественные объединения, фонды на основе добровольных имущественных взносов (преследующие социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели), объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

188.64.169.166 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)
очень нужно

Понятие и виды органов юридического лица

Понятие органа юридического лица характеризуется следующими признаками:

• 1) это некая организационно оформленная часть юридического лица (элемент его организационной структуры), состоящая из одного или нескольких лиц;
• 2) он образуется в соответствии с порядком, определенным законом и учредительными документами;
• 3) обладает определенными полномочиями, составляющими его компетенцию;
• 4) волеобразование и волеизъявление юридического лица производится посредством принятия специальных актов органов юридического лица, виды которых определяются законодательством. К числу таких актов можно отнести: решения (в частности, по конкретному вопросу), документы (например, локальные акты), действия (например, совершение сделок).

Как следствие, члены органов управления юридического лица за свои действия (бездействие) несут ответственность перед юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ, постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»), а во внешних отношениях перед кредиторами субъектом ответственности является юридическое лицо. Исключение составляет субсидиарная ответственность учредителей (участников) юридического лица и членов его органов управления, если несостоятельность (банкротство) юридического лица наступила по их вине. В этом случае на данных лиц перекладывается ответственность по обязательствам юридического лица.

Среди органов юридического лица необходимо различать:

• — органы управления (вырабатывающие и реализующие волю юридического лица);
• — контрольные органы (например, ревизионные комиссии, создаваемые высшими органами управления и контролирующие нижестоящие органы управления);
• — совещательные органы (например, научно-технические советы в унитарных предприятиях и государственных корпорациях).

Органами управления являются:

• 1) высшие органы управления (например, собрания акционеров (участников) хозяйственных обществ, общие собрания членов кооперативов и основанных па членстве некоммерческих организаций, наблюдательные советы (советы директоров) в государственных корпорациях);
• 2) советы директоров (наблюдательные советы) в хозяйственных обществах и производственных кооперативах;
• 3) коллегиальные исполнительные органы (правления, дирекции);
• 4) единоличные исполнительные органы (генеральные директора, президенты, председатели правления).

Структура органов управления конкретного юридического лица зависит от его организационно-правовой формы, а иногда и вида деятельности. Она может состоять из одного звена (учреждения, унитарные предприятия), а может быть четырехзвенной (хозяйственные общества, кредитные организации вне зависимости от организационно-правовой формы).

Каждый орган юридического лица законом и учредительными документами наделяется определенной компетенцией.

Высший орган управления формирует волю юридического лица по основополагающим вопросам его деятельности, отнесенным к компетенции такого органа.

Совет директоров (наблюдательный совет), создание которого обязательно для производственного кооператива и акционерного общества с числом членов или акционеров более 50, решает вопросы общего руководства деятельностью юридического лица, осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов.

Коллегиальный исполнительный орган реализует текущее руководство деятельностью юридического лица. К его компетенции относится решение всех вопросов, которые нс составляют исключительную компетенцию других органов управления юридического лица.

Единоличный исполнительный орган призван осуществлять волю юридического лица, выраженную в решениях вышестоящих органов управления, при ведении текущих дел юридического лица (организации производства, совершении сделок и т.д.).

Однако при этом необходимо разделять принятие управленческих решений и реализацию этих решений вовне (в отношениях с третьими лицами). Причем следует подчеркнуть, что органы юридического лица могут наделяться компетенцией по вопросам, касающимся вступления юридического лица в отношения с третьими лицами, только в пределах правоспособности юридического лица.

Если принятие управленческих решений распределяется между всеми органами управления, то представлять интересы юридического лица в отношениях с другими лицами без доверенности может только единоличный исполнительный орган (см., например, п. 2 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 1 ст. 21 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Остальным лицам необходима доверенность. Исключения составляют случаи, предусмотренные законом. Это, в частности, касается руководителей временных администраций в случае приостановления полномочий исполнительных органов кредитной организации (п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве кредитных организаций), временных администраций при осуществлении прекращения паевого инвестиционного фонда (п. 13 ст. 31 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах»).

Осуществление деятельности от имени юридического лица без доверенности является ключевым признаком определения понятия руководителя должника в законодательстве о несостоятельности (банкротстве). Под ним понимается единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности (ст. 2 Закона о банкротстве).

Через этот же признак определяется понятие места нахождения юридического лица, которым является место его государственной регистрации, а государственная регистрация юридического лица, в свою очередь, осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Это важно и в связи с тем, что дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника — юридического лица (п. 1 ст. 33 Закона о банкротстве).

Под иными лицами, упоминаемыми в данных положениях, помимо упомянутых выше руководителей временных администраций, понимаются прежде всего участники хозяйственных товариществ, в которых органы не создаются.

Согласно п. 1 ст. 72 ГК РФ каждый участник полного товарищества (а следовательно, и полный товарищ в товариществах на вере) вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Доверенности от имени юридического лица выдаются за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Понятие и виды органов юридического лица. Основные правовые особенности управления в корпорации

Юридическим лицом согласно ГК РФ признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признаки юридического лица:

1) является организацией;

2) обладает обособленным имуществом;

3) имущество принадлежит организации на праве собственности, хозяйственного ведения или one-ративного управления;

4) отвечает по своим обязательствам этим имуществом;

5) может от своего имени осуществлять и приобретать имущественные и личные неимущественные права;

6) может нести обязанности от своего имени;

7) вправе быть истцом и ответчиком в суде. Юридические лица должны иметь самостоятельный

баланс или смету. Такой баланс или смета являются одним из признаков обособленности имущества юридического лица и самостоятельности организации. Подразделения юридического лица также могут иметь собственный баланс, однако такой баланс не может быть признан самостоятельным, поскольку он не отражает всех затрат на подразделение юридического лица.

Юридическое лицо как участник гражданского оборота обладает правоспособностью и дееспособностью. Правоспособность и дееспособность юридического лица по многим параметрам отличны от гражданской правоспособности и дееспособности.

Правоспособность юридического лица означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Выделяют правоспособность общую и специальную.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом ФЗ от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Документы, относящиеся к государственной регистрации юридического лица, содержатся в регистрационном деле этого юридического лица, которое является частью государственного реестра.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других формах, предусмотренных законом.

Формы осуществления деятельности некоммерческих организаций подробнее регламентирует ФЗ от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и ФЗ от 11 августа 1995 г. № 135-ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

Общественными и религиозными организациями (объединениями) признаются добровольные объединения граждан, в установленном законом порядке объединившихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Общественные и религиозные организации (объединения) вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых они созданы. Особенностью общественных и религиозных организаций (объединений) является то, что участники (члены) не сохраняют прав на переданное ими этим организациям в собственность имущество, в том числе на членские взносы. Участники (члены) общественных и религиозных организаций не отвечают по обязательствам указанных организаций, а указанные организации не отвечают по обязательствам своих членов.

Все хозяйственные товарищества и общества относятся к коммерческим организациям.

Виды юридических лиц могут определяться исходя из того, какими полномочиями в отношении собственности юридического лица обладает его учредитель (участник). Выделяют три вида юридических лиц:

1) юридические лица, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, кооперативы);

2) юридические лица, в отношении имущества которых учредитель имеет право собственности или иное вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия и финансируемые собственником учреждения);

3) юридические лица, в отношении имущества которых участники не имеют имущественных прав (общественные, религиозные организации, различные виды фондов).

45. Общее собрание участников корпорации: правовое положение.

46. Коллегиальный орган управления корпорации (наблюдательный или иной совет): правовое положение.

47. Исполнительные органы корпорации: правовое положение.

48. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Корпоративный секретарь. Хранение документов корпорации, предоставление и обязательное раскрытие корпорацией информации.

49. Формы и способы защиты прав участников корпоративных споров. Косвенные и групповые иски.

Юридическая ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Деликтоспособность предполагает способность отвечать по своим обязательствам перед другими, быть истцом и ответчиком в суде.

Наличие безответственных субъектов в гражданском и корпоративном праве недопустимо. В отличие от своих подразделений юридическое лицо является деликтоспособным и самостоятельно несет ответственность.

Юридическая ответственность представляет собой наступление неблагоприятных для лица последствий в силу нарушения им определенных норм.

Что касается деликтоспособности подразделений юридического лица, то ответственным по его сделкам будет юридическое лицо, хотя иск в случае гражданско-правового спора будет предъявляться по месту нахождения юридического лица.

В первую очередь ответственность юридического лица по делам, вытекающим из гражданско-правовых отношений, будет материальной в соответствии со ст. 56 ГК РФ.

Казенное предприятие и финансируемое собственником учреждение отвечают по своим обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных п. 5 ст. 113, ст. 115 и 120 ГК РФ.

Особенностью юридического лица является наличие у такого лица обособленного имущества. Юридическое лицо – самостоятельный участник гражданского оборота, его обязательства не связаны с обязательствами учредителя или любых других его участников. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.

Ответственность юридического лица может быть дополнена ответственностью учредителей или иных участников юридического лица только при наличии их вины, которую не так просто доказать.

В случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника – унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В случаях, установленных федеральным законом, руководитель должника – физическое лицо, члены органов управления должника – физические лица, а также должник-гражданин могут быть привлечены к уголовной или административной ответственности. Юридическое лицо к уголовной ответственности привлечено быть не может ни при каких обстоятельствах, однако к нему могут быть приняты меры в административном порядке. Наиболее часто к юридическим лицам применяется материальная ответственность как разновидность гражданско-правовой ответственности.

51. Оспаривание решений органов корпорации.

52. Оспаривание записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Правоспособность юридического лица: понятие, виды. Органы юридического лица, его филиалы и представительства.

Правоспособность и дееспособность ЮЛ: Как всякий участник гражданского оборота юридические лица обладают право- и дееспособностью (в совокупности две этих правовых категории составляют правосубъектность), которые отличаются от аналогичных качеств физических лиц. Право- и дееспособность юридических лиц возникают одновременно, в момент его Государственной Регистрации,и также одновременно прекращаются в момент внесения туда же сведений о ликвидации юридического лица. Поэтому для юридических лиц различия этих категорий обычно не имеет значения.

Правоспособность юридического лица лица может быть:

а) универсальной (общей) – дает возможность юридическому лицу иметь гражданские права, позволяющие осуществлять любой вид деятельности, не запрещенный законом.

ИСКЛ: унитарные предприятия – несобственники (они создаются собственниками для строго определённых целей), некоммерческие организации.

б) специальной (ограниченной) – предполагает возможность наличия у юридического лица гражданских прав, необходимых для осуществления этим лицом конкретной деятельности, предусмотренной в его учредительных документах. Такой правоспособностью обладают некоммерческие организации, а также государственные и муниципальные унитарные предприятия. Если сделка выходит за грани целей, она ничтожна;

в) исключительная– обладают организации, которые относятся к коммерческим, но в силу закона могут заниматься исключительно определенными видами деятельности, например: банки, кредитные организации, страховые организации.

Правоспособность граждан всегда предполагается общей, а правоспособность юридических лиц – ограниченно-целевой, т.е. ограниченной определенными законами и (или) целями его деятельности. Для осуществления определенных законом видов деятельности требуется получение лицензии. Правоспособность и дееспособность юридических лиц реализуется через его органы, формирующие и выражающие вовне его волю, как самостоятельного субъекта права в месте нахождения юридического лица и в соответствии с его учредительными документами.

Органы юридического лица могут быть единоличными и коллегиальным.

Органы юридического лица – лицо (единоначальный орган) или группа лиц (коллегиальный орган), которое без доверенности представляет интересы юридического лица в отношениях с третьими лицами. Они могут не только выступать в гражданском обороте от имени юридического лица, но и управлять и руководить его текущей деятельностью. Органы юридического лица:

1. Единоличные – директор, ген директор, председатель правления, либо назначаются учредителями, либо избираются участниками ЮЛ;

2. Коллективные – общий совет и т.д, либо избирается всеми участниками, либо состоит из них (общее собрание). Органы ЮЛ могут создаваться для: — формирования его воли; — выражения его воли (исполнит органы необходимо получить предварит согласие на совершение определённых сделок от соотв кол-ого органа). Состав и компетенция органов ЮЛ, порядок их формирования определяется законом и учредительными документами.

Филиал и представительство

Юридическое лицо может иметь обособленные подразделения вне места своего нахождения — филиалы и представительства. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (представительство выполняет вспомогательные функции). Филиал — это обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места нахождения юридического лица и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Общее филиалов и представительств:

1)они должны действовать на основе положения, которое утверждается юридическим лицом,

2)руководители филиала и представительства назначаются на должность юридическим лицом,

3)филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах юридического лица (самостоятельную регистрацию ни филиал не представительство не проходят),

4)филиал и представительство должны быть поставлены на учет в налоговых органах,

5)основанием полномочий руководителя филиала или представительства следует считать выданную юридическим лицом доверенность (не может заменить доверенность то, что полномочия руководителя следуют из той обстановки в которой он действует). Эта доверенность может быть передоверена другому лицу в соответствии с правилами ст.187 ГК,

Для осуществления функций, юридическое лицо должно выдавать доверенность назначенному руководителю, т.е. конкретному лицу. Руководитель представительства или филиала действует от имени и в интересах юридического лица.

Дата добавления: 2018-06-27 ; просмотров: 361 ; ЗАКАЗАТЬ РАБОТУ