0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Приостановка реорганизации ООО

Прекращение процедуры реорганизации по инициативе общества после внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации

11. Прекращение процедуры реорганизации по инициативе общества после внесения в ЕГРЮЛ регистрирующим органом записи о том, что общество находится в процессе реорганизации

Основные применимые нормы:

— п. 1 ст. 60 ГК РФ;

— п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ);

— Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее — Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@);

— письмо ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации» (далее — письмо ФНС России от 25.01.2009 N МН-22-6/64@).

После принятия решения о реорганизации общество в течение трех рабочих дней направляет в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

До вступления в силу (04.07.2013) Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003) была предусмотрена письмом ФНС России от 25.01.2009 N МН-22-6/64@.

Указанным Приказом утверждено «Уведомление о начале процедуры реорганизации» (форма N Р12003). Следует отметить, что эта форма уведомления также представляется, если обществом осуществляется смешанная реорганизация: разделение (выделение) с одновременным присоединением (слиянием). Ранее такие случаи не были предусмотрены формой, рекомендованной письмом ФНС России.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Обращаем внимание, что в соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 28.06.2013 N 134-ФЗ в ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, а также иных записей в связи с реорганизацией юридических лиц не допускается, если в реорганизации участвует юридическое лицо, в отношении которого принято решение о его ликвидации.

На практике возникают ситуации, когда после внесения записи в ЕГРЮЛ у общества возникает необходимость по тем или иным причинам принять решение о прекращении процедуры реорганизации (об отмене ранее принятого решения о реорганизации).

До вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялась рекомендованная ФНС России форма уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Она не предусматривала такую причину представления уведомления, как принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации. В связи с этим возникали вопросы о возможности внесения в ЕГРЮЛ этих сведений.

С 04.07.2013 формой уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N 12003), утвержденной указанным Приказом, данное основание установлено в п. 1. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган должно быть представлено и решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) (п. 1 уведомления).

Таким образом, с 04.07.2013 регистрирующий орган не вправе отказывать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении процедуры реорганизации общества.

11.1. Вывод из судебной практики: Отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении начатой процедуры реорганизации общества на основании того, что отсутствует законодательное регулирование порядка внесения соответствующих сведений, признается неправомерным (актуально до 30.06.2013).

Обращаем внимание, что до вступления в силу Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (04.07.2013) применялась рекомендованная ФНС России форма уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Она не предусматривала такую причину представления уведомления, как принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации. В связи с этим возникали вопросы о возможности внесения в ЕГРЮЛ этих сведений.

С 04.07.2013 формой уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N 12003), утвержденной указанным Приказом, данное основание установлено в п. 1. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган должно быть представлено и решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) (п. 1 уведомления).

Постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 по делу N А40-50411/12-152-164

«…ООО «СУ-189 «Инжиниринг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительным отказа Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве от 19.03.2012 г. N 05-18/029250, выразившегося в невнесении в ЕГРЮЛ записи, касающейся статуса ООО «СУ-189 «Инжиниринг», и обязании МИФНС N 46 по г. Москве исключить запись из ЕГРЮЛ о том, что ООО «СУ-189 «Инжиниринг» находится в процессе реорганизации в форме присоединения и включить запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО «СУ-189 «Инжиниринг» является действующим юридическим лицом.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 07.11.2011 г. в Межрайонную инспекцию ФНС N 46 по г. Москве обществом подано заявление об отмене процедуры реорганизации в форме присоединения, изменении в ЕГРЮЛ в положение «Сведения о состоянии юридического лица» статуса «Юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения» на статус «Действующее» (исх. N 08/СУ189 от 07.11.2011 г.).

К данному заявлению было приложено Решение единственного участника общества N 4 от 07.11.2011 г. о прекращении процесса реорганизации в форме присоединения к ООО «СУ-189 «Инжиниринг» следующих юридических лиц: ООО «АКТ», ООО «КСТ-1, ООО Фирма «КАН-Л».

Письмом от 19.03.2012 г. исх. N 05-18/029250 МИФНС России N 46 по г. Москве отказала в удовлетворении указанного заявления.

При этом отказ был обоснован отсутствием законодательного регулирования процедуры приостановления процесса государственной регистрации юридического лица, при предоставлении в регистрирующий орган соответствующих документов, а также процедуры отмены регистрирующим органом решений о государственной регистрации юридических лиц, в том числе признания регистрационных записей в ЕГРЮЛ недействительными в административном порядке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Читать еще:  Как перевести ООО в другой регион

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ограниченно в правах лишь в случае и порядке, предусмотренном законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

Регистрирующий орган в установленный срок не осуществил государственную регистрацию на основании представленного обществом заявления, сославшись при этом на отсутствие в действующем законодательстве РФ о государственной регистрации юридических лиц правового регулирования процедуры прекращения процесса реорганизации.

В соответствии с ч. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании п. 1 ст. 13.1 Закона о регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры его реорганизации, в том числе, о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

На основании такого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту — Закон о государственной регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Кроме того, изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

Действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не предусматривает возможности восстановления предыдущих записей и исключение записей из реестра.

В силу статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты по требованиям об обязании совершить определенные действия, должны быть исполнимыми.

Присоединение отменяется

Два юридических лица решили отменить ранее принятое решение о присоединении. Каким образом можно это осуществить? О порядке прекращения процедуры реорганизации рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Надежда Верхова и Алексей Александров.

В 2009 году 2 юридических лица (ООО) начали процедуру реорганизации в форме присоединения — уведомили ИФНС, опубликовали соответствующие сообщения. В настоящее время они существуют обособленно, то есть процесс реорганизации приостановлен за ненадобностью. Как прекратить процедуру реорганизации?

В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) присоединение является одним из способов реорганизации юридического лица, осуществляемой по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Процедура реорганизации, согласно законодательству РФ, состоит из нескольких последовательных действий, в том числе связанных с представлением документов в регистрирующий орган для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Статья 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) возлагает на юридическое лицо обязанность в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В силу п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества, оно и общество, к которому осуществляется присоединение, сохраняют свою правоспособность, которая для каждого из обществ в силу п. 3 ст. 49 ГК РФ прекращается лишь в момент внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого общества в ЕГРЮЛ. Следовательно, до этого момента сохраняют свои полномочия органы юридического лица, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников или единственным участником каждого общества (п. 2 ст. 53, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Поэтому полагаем, что аналогичным образом общее собрание участников (единственный участник) каждого их обществ вправе принять решение и об отмене ранее принятого решения о присоединении, представив соответствующие сведения в регистрирующий орган.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), а заявления, уведомления или сообщения представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной ФНС России (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Форма же уведомления или сообщения об отмене процедуры реорганизации, как и порядок ее рассмотрения, Федеральной налоговой службой не установлены (отметим, что приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ утверждена новая форма Уведомления о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003), в которой среди оснований подачи уведомления указано: принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается). Данный приказ вступает в силу со дня вступления в силу постановления Правительства РФ о признании утратившим силу Постановления N 439, но на сегодняшний день подобное постановление не принято). Поэтому на практике регистрирующие органы нередко отказывают во внесении записи в ЕГРЮЛ об отмене процесса реорганизации.

Читать еще:  Количество участников ООО не должно превышать

Такой подход регистрирующих органов нельзя признать законным. Решение о реорганизации принимается учредителем (уполномоченным органом) юридического лица. Регистрирующий орган лишь фиксирует принятое решение путем внесения записи в ЕГРЮЛ. То же должно относиться и к любым решениям, принимаемым в ходе реорганизации. Соответственно, возможность отмены реорганизации не может быть поставлена в зависимость от усмотрения регистрирующего органа. Она становится фактом с момента принятия такого решения учредителем (уполномоченным органом) юридического лица. И с этого момента содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, перестают быть достоверными. К тому же наличие в ЕГРЮЛ сведений о нахождении общества в стадии реорганизации непосредственно затрагивает его права, например, предоставляет кредиторам право требовать досрочного исполнения реорганизуемым обществом своих обязательств, а при невозможности их исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков (п. 5 ст. 51 Закона об ООО).

Отсутствие утвержденной формы сообщения или уведомления об отмене процедуры реорганизации не должно быть препятствием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Более того, в силу п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений о том, что оно находится в процессе реорганизации (пп. «т» п.1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В судебной практике в большинстве случаев подтверждается вывод о возможности отмены реорганизации с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ и, соответственно, о незаконности отказа или уклонения от внесения такой записи со стороны регистрирующего органа (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 11.10.2010 по делу N А55-5733/2010, ФАС Московского округа от 05.07.2010 N КГ-А40/6705-10 по делу N А40-157840/09-139-1090, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010 N 07АП-4060/10, Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2010 N 09АП-26953/2010, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 N 19АП-1201/11).

В отдельных случаях суды признают правомерным отказ регистрирующего органа во внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с отменой решения о реорганизации на том основании, что такая возможность не предусмотрена Законом N 129-ФЗ (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 21.09.2010 по делу N А75-3251/2010, Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2011 N 09АП-7929/11). В то же время из приведенных судебных актов не следует, что соответствующие изменения в принципе не могут быть внесены в ЕГРЮЛ (например, в последнем из приведенных постановлений указывается на то, что заявитель избрал неверный способ нарушенного, по его мнению, права).

Так как форма уведомления об отмене процедуры реорганизации и перечень документов, необходимых для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, законодательством не предусмотрены, полагаем, что в случае отмены ранее принятого решения о реорганизации целесообразно руководствоваться разъяснениями ФНС России о порядке, применяемом при отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица (письмо ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439). В этом случае в регистрирующий орган следует представить от имени каждого из обществ:

— заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма N Р14001, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439). Заметим, что ФНС России, в связи со вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, рекомендовала до утверждения в установленном порядке новых форм соответствующих заявлений использовать форму заявления N Р14001, размещенную на официальном сайте налогового ведомства (п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@);

— заверенную копию решения об отмене решения о реорганизации юридического лица (как показывает судебная практика, в регистрирующий орган могут быть также представлены документы, подтверждающие расторжение договора о присоединении (смотрите, например, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2012 N 17АП-12350/11, Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2011 N 05АП-2180/11, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 N 13АП-527/11)).

Указанные документы, по нашему мнению, могут являться основанием для изменения налоговым органом ранее внесенных в ЕГРЮЛ сведений о том, что общества находятся в процессе реорганизации.

Кроме того, полагаем, что с целью информирования кредиторов об отмене процедуры присоединения реорганизуемые общества вправе опубликовать соответствующую информацию в «Вестнике государственной регистрации» (смотрите, например, постановления ФАС Московского округа от 01.03.2011 N КГ-А40/385-11, Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 N 08АП-4318/12).

Процесс прекращения реорганизации

Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.

Первая часть Гражданского кодекса Российской Федерации и ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», конкретизирует порядок проведения реорганизации юридическими лицами, при этом совсем без внимания законом оставлен вопрос о прекращении реорганизации.

Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.

Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.

Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.

Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст. 6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

Далее. Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.

Читать еще:  Налоговая проверка при ликвидации ООО что проверяют

Так, на первой странице указанной формы заявления имеется графа «№1 Уведомление представлено в связи с» и в одном из двух предложенных вариантов предусматривается «принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации (решение об отмене решения о реорганизации юридического лица (юридических лиц) прилагается)».

Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.

Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к. зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в налоговую.

Юридическая компания «Миралс» оказывает полный комплекс услуг по корпоративному сопровождению юридических лиц, включая проведение и прекращение реорганизации компаний. Обращайтесь к нам за эффективным решением Ваших вопросов!

Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:

Реорганизация путем присоединения: правовые аспекты

Гаврилова С. В., ведущий юрист Компании «РосКо»

Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В настоящем материале мы коротко рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в обществе с ограниченной ответственностью.

В реорганизации путем присоединения участвуют два и более юридических лица.

Реорганизация в форме присоединения представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Присоединение возможно для компаний одной организационно-правовой формы.

Рассмотрим пошагово процедуру реорганизации путем присоединения:

1. Принятие решения о реорганизации путем присоединения

Компании, участвующие в реорганизации заключают договор о присоединении. Затем каждая компания должна утвердить на общем собрании учредителей этот договор. По результатам общего собрания каждой компанией принимается решение о реорганизации путем присоединения.

Присоединяемая организация составляет передаточный акт и принимает решение об утверждении передаточного акта.

На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств.

Данное требование содержится в ст. 53 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, утв. Приказом Минфина РФ № 34н от 29.07.1998 г.

2. Уведомление налоговой инспекции и внебюджетных фондов

Налоговая служба, орган контроля за уплатой страховых взносов уведомляются о реорганизации в течении 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации путем присоединения. Уведомление налогового органа совершается по установленной форме № С-09-4. Уведомление органа контроля за уплатой страховых взносов подается в произвольной форме.

Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации (если иное не определено решением о реорганизации). На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 (трех) рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Данное требование содержится в п.2 ст. 23 НК РФ, подп.3 п. 3 ст. 28 Закона № 212-ФЗ от 24.07.2009 г., ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г.

3. Публикация сообщения о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации»

Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения.

Уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации компаний юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Уведомлять каждого кредитора в отдельности не нужно.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц говорит о том, что реорганизуемая компания в течение 5 (пяти) рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. В нашем случае иное предусмотрено федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требование о уведомлении каждого кредитора. В нем установлено только требование о размещении уведомление о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Данное требование содержится в п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г., ст. 51 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

4. Внесение изменений в учредительные документы

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.

При необходимости решаются иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

5. Государственная регистрация

Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам.

Общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным с момента с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ)

В связи с реорганизацией может быть проведена проверка компаний налоговой службой и внебюджетными фондами.

Такое требование содержится в п.11 ст. 89 НК РФ. В п. 6.2. Методических рекомендаций, утв. Распоряжением Правления ПФР № 34-р от 03.02.2011 г. В п.п. «в» п.8 Методических указаний, утв. Постановлением ФСС РФ №82 от 07.04.2008 г.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector