Исключительная компетенция общего собрания участников ООО

Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО

Общее собрание участников — это высший орган общества с ограниченной ответственностью, через который участники управляют обществом. Но общее собрание может действовать только в рамках своей компетенции, к которой относятся рассмотрение и принятие решений по наиболее важным вопросам. В частности, это определение основных направлений деятельности общества, изменение устава или переход на типовой устав, реорганизация или ликвидация.

Участники вправе расширить компетенцию собрания, перечислив в уставе любые другие вопросы. Так, они могут закрепить право рассматривать и принимать решения по вопросу заключения обществом любых сделок, а не только тех, которые закреплены за ним Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (крупных сделок и сделок с заинтересованностью).

Что входит в компетенцию общего собрания участников общества по Закону об ООО

Общий перечень вопросов, которые рассматривает общее собрание участников, содержится в п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). Он включает в себя вопросы, которые входят в исключительную компетенцию собрания, а также те, которые собрание рассматривает по общему правилу, но они могут быть переданы на рассмотрение совету директоров.

Кроме того, вопросы, рассматриваемые общим собранием, указаны и в иных нормах Закона об ООО.

Какие вопросы входят в исключительную компетенцию общего собрания участников ООО

Наиболее важные вопросы деятельности общества, входящие в исключительную компетенцию собрания участников ООО, установлены в п. 2 ст. 33 Закона об ООО. К ним относятся:

1) внесение изменений в устав или переход на использование типового устава (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) изменение фирменного наименования общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) изменение места нахождения ООО, то есть населенного пункта, в котором зарегистрировано общество (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

4) уменьшение или увеличение размера уставного капитала, в том числе за счет принятия в состав участников нового лица (п. 1 ст. 18, п. п. 1, 2 ст. 19, пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (пп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

7) распределение чистой прибыли общества между участниками (пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

8) реорганизация общества (пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

9) ликвидация (пп. 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Иные вопросы, входящие в исключительную компетенцию собрания

В иных нормах Закона об ООО также предусмотрены вопросы, относящиеся к исключительной компетенции собрания, к ним относятся:

— предоставление и прекращение дополнительных прав и (или) обязанностей участников ООО (п. 2 ст. 8, п. 2 ст. 9 Закона об ООО);

— ограничение размера доли, которой может обладать участник (п. 3 ст. 14 Закона об ООО);

— утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, или размера денежной компенсации при досрочном прекращении у общества права пользования имуществом, переданным ему в качестве оплаты доли (п. п. 2, 3 ст. 15 Закона об ООО);

— запрет или ограничение возможности совершения участником сделок с долей в уставном капитале ООО (ст. 21 Закона об ООО);

— дача участнику согласия на залог принадлежащей ему доли (п. 1 ст. 23 Закона об ООО);

— выплата действительной стоимости доли кредитору участника ООО в случае обращения взыскания на долю (п. 2 ст. 25 Закона об ООО);

— определение возможности выхода из состава участников ООО (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);

— внесение вкладов в имущество общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);

— оплата обществом услуг аудитора при проведении им проверки по инициативе одного из участников ООО (ст. 48 Закона об ООО);

— избрание коллегиального органа управления (совета директоров) (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ);

— дача согласия на заключение крупной сделки размером более 50% балансовой стоимости активов (п. 3 ст. 46 Закона об ООО).

Какие вопросы могут входить в компетенцию общего собрания участников или совета директоров

Помимо вопросов, входящих в исключительную компетенцию общего собрания, есть вопросы, которые по общему правилу входят в его компетенцию, но при этом участники вправе передать их совету директоров, закрепив это в уставе общества (п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО).

К таким вопросам, в частности, относятся следующие:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (пп. 1, 4 п. 2.1 ст. 32, пп. 1 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

3) утверждение (принятие) внутренних документов общества (пп. 6 п. 2.1 ст. 32, пп. 8 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

4) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (пп. 9 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (пп. 5 п. 2.1 ст. 32, пп. 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО);

6) создание филиалов и открытие представительств общества (п. 1 ст. 5, пп. 7 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО);

7) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность общества (пп. 8 п. 2.1 ст. 32, п. 4 ст. 45 Закона об ООО);

8) одобрение крупных сделок размером от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов ООО (пп. 9 п. 2.1 ст. 32, п. 3 ст. 43 Закона об ООО).

Что дополнительно можно передать в компетенцию общего собрания участников по уставу

Уставом ООО участники могут закрепить за общем собранием право рассматривать и принимать решения по любым вопросам, касающимся деятельности общества.

Например, участники могут предусмотреть, что общее собрание решает вопросы о целесообразности:

— заключения обществом любых сделок, в том числе совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности;

— приема на работу сотрудников и установления им заработной платы;

— премирования сотрудников и определении размера премий.

Но если участники передают в компетенцию общего собрания вопросы, требующие оперативного решения, то нужно учесть, что процесс созыва и проведения общих собраний занимает значительное количество времени. В связи с этим рекомендуем в таком случае устанавливать в уставе более короткие сроки для созыва собрания, а также предусматривать оперативный способ направления участникам сообщений о собрании, например с помощью СМС-сообщения или электронной почты (п. п. 1, 4 ст. 36 Закона об ООО).

Правительство Архангельской области утвердило величину прожиточного минимума в Архангельской области на III квартал 2019 года.

Споры между покупателем и продавцом б/у машин являются одними из самых распространенных в судах. Вот и на этот раз, спор дошёл вплоть до Верховного Суда РФ, которому пришлось разбираться чьи права нарушены и подлежат восстановлению.

Является ли забор объектом недвижимости, или он признается движимым имуществом. Ответим на этот вопрос в нашей статье.

Политика конфиденциальности

Введение

Мы стремимся уважать информацию личного характера, касающуюся посетителей нашего сайта. В настоящей Политике конфиденциальности разъясняются некоторые из мер, которые мы предпринимаем для защиты Вашей частной жизни.

Конфиденциальность информации личного характера

«Информация личного характера» обозначает любую информацию, которая может быть использована для идентификации личности, например, фамилия или адрес электронной почты.

Использование информации частного характера.

Информация личного характера, полученная через наш сайт, используется нами, среди прочего, для целей регистрирования пользователей, для поддержки работы и совершенствования нашего сайта, отслеживания политики и статистики пользования сайтом, а также в целях, разрешенных вами.

Раскрытие информации частного характера.

Мы нанимаем другие компании или связаны с компаниями, которые по нашему поручению предоставляют услуги, такие как обработка и доставка информации, размещение информации на данном сайте, доставка содержания и услуг, предоставляемых настоящим сайтом, выполнение статистического анализа. Чтобы эти компании могли предоставлять эти услуги, мы можем сообщать им информацию личного характера, однако им будет разрешено получать только ту информацию личного характера, которая необходима им для предоставления услуг. Они обязаны соблюдать конфиденциальность этой информации, и им запрещено использовать ее в иных целях.

Мы можем использовать или раскрывать Ваши личные данные и по иным причинам, в том числе, если мы считаем, что это необходимо в целях выполнения требований закона или решений суда, для защиты наших прав или собственности, защиты личной безопасности пользователей нашего сайта или представителей широкой общественности, в целях расследования или принятия мер в отношении незаконной или предполагаемой незаконной деятельности, в связи с корпоративными сделками, такими как разукрупнение, слияние, консолидация, продажа активов или в маловероятном случае банкротства, или в иных целях в соответствии с Вашим согласием.

Мы не будем продавать, предоставлять на правах аренды или лизинга наши списки пользователей с адресами электронной почты третьим сторонам.

Доступ к информации личного характера.

Если после предоставления информации на данный сайт, Вы решите, что Вы не хотите, чтобы Ваша Персональная информация использовалась в каких-либо целях, Вы можете исключить себя из списка ОНЭКСИМ, связавшись с нами по следующему адресу: info@ur29.ru

Наша практика в отношении информации неличного характера.

Мы можем собирать информацию неличного характера о Вашем посещении сайта, в том числе просматриваемые вами страницы, выбираемые вами ссылки, а также другие действия в связи с Вашим использованием нашего сайта. Кроме того, мы можем собирать определенную стандартную информацию, которую Ваш браузер направляет на любой посещаемый вами сайт, такую как Ваш IP-адрес, тип браузера и язык, время, проведенное на сайте, и адрес соответствующего веб-сайта.

Использование закладок (cookies).

Файл cookie — это небольшой текстовый файл, размещаемый на Вашем твердом диске нашим сервером. Cookies содержат информацию, которая позже может быть нами прочитана. Никакие данные, собранные нами таким путем, не могут быть использованы для идентификации посетителя сайта. Не могут cookies использоваться и для запуска программ или для заражения Вашего компьютера вирусами. Мы используем cookies в целях контроля использования нашего сайта, сбора информации неличного характера о наших пользователях, сохранения Ваших предпочтений и другой информации на Вашем компьютере с тем, чтобы сэкономить Ваше время за счет снятия необходимости многократно вводить одну и ту же информацию, а также в целях отображения Вашего персонализированного содержания в ходе Ваших последующих посещений нашего сайта. Эта информация также используется для статистических исследований, направленных на корректировку содержания в соответствии с предпочтениями пользователей.

Агрегированная информация.

Мы можем объединять в неидентифицируемом формате предоставляемую вами личную информацию и личную информацию, предоставляемую другими пользователями, создавая таким образом агрегированные данные. Мы планируем анализировать данные агрегированного характера в основном в целях отслеживания групповых тенденций. Мы не увязываем агрегированные данные о пользователях с информацией личного характера, поэтому агрегированные данные не могут использоваться для установления связи с вами или Вашей идентификации. Вместо фактических имен в процессе создания агрегированных данных и анализа мы будем использовать имена пользователей. В статистических целях и в целях отслеживания групповых тенденций анонимные агрегированные данные могут предоставляться другим компаниям, с которыми мы взаимодействуем.

Изменения, вносимые в настоящее Заявление о конфиденциальности.

Мы сохраняем за собой право время от времени вносить изменения или дополнения в настоящую Политику конфиденциальности — частично или полностью. Мы призываем Вас периодически перечитывать нашу Политику конфиденциальности с тем, чтобы быть информированными относительно того, как мы защищаем Вашу личную информацию. С последним вариантом Политики конфиденциальности можно ознакомиться путем нажатия на гипертекстовую ссылку «Политика конфиденциальности», находящуюся в нижней части домашней страницы данного сайта. Во многих случаях, при внесении изменений в Политику конфиденциальности, мы также изменяем и дату, проставленную в начале текста Политики конфиденциальности, однако других уведомлений об изменениях мы можем вам не направлять. Однако, если речь идет о существенных изменениях, мы уведомим Вас, либо разместив предварительное заметное объявление о таких изменениях, либо непосредственно направив вам уведомление по электронной почте. Продолжение использования вами данного сайта и выход на него означает Ваше согласие с такими изменениями.

Связь с нами.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы или предложения по поводу нашего положения о конфиденциальности, пожалуйста, свяжитесь с нами по следующему адресу: info@ur29.ru

Компетенция органов ООО. Как в новой редакции устава прописать оптимальную модель управления

Может ли директор заключать сделки вне его компетенции Есть ли у совета директоров исключительные полномочия Какие функции можно передать правлению

Новая редакция Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) внесла масштабные изменения в регулирование практически всех аспектов деятельности общества (далее – ООО), в том числе и в вопросы компетенции органов управления (см. стр. 78). До 1 января 2010 года все компании должны привести свои уставы в соответствие с этим законом. И хотя каких-то кардинальных перемен структура органов управления не претерпела, закон предоставил некоторые новые опции для перераспределения компетенции между ними в уставе компании. И тут важно не только не допустить дублирования полномочий органов и затруднения хозяйственной деятельности общества, но и выработать такую систему, которая способствовала бы оптимальному взаимодействию между органами и исключала возникновение корпоративных конфликтов и возможных проблем с контрагентами.

Общее собрание и единоличный исполнительный орган

Действующее законодательство предусматривает для ООО два обязательных органа: общее собрание и единоличный исполнительный орган. Создание в обществе иных органов управления, а также отдельные вариации их сочетания между собой законодатель оставил полностью на усмотрение участников.

Это простейшая и в то же время наиболее распространенная система управления. Она характерна для обществ с небольшим числом участников (от двух и более), когда вероятность возникновения конфликта между ними минимальна и число участников не позволяет сформировать иные органы.

Общее собрание участников. Закон наделяет исключительной компетенцией только этот орган (подп. 2, 5, 6, 7, 11, 12 п. 2 ст. 33 № 14-ФЗ). Исключительность компетенции предполагает, что ее нельзя передать другим органам управления ни при каких обстоятельствах и никакими локальными актами компании.

Помимо исключительной у общего собрания есть так называемая остаточная компетенция, которая по желанию участников может передаваться другим органам.

Единоличный исполнительный орган. Особенность принципа остаточной компетенции именно для этого органа заключается в том, что: во-первых, закон позволяет закрепить в уставе за директором все полномочия, которые не относятся к компетенции общего собрания, совета директоров и коллегиального исполнительного органа общества; во-вторых, этот орган может осуществлять полномочия, которыми он прямо не наделен уставом и которые не перешли ему от других органов (подп. 4 п. 3 ст. 40 закона № 14-ФЗ). Правда, судебная практика по таким делам неоднородна.

Одни суды соглашаются с правом генерального директора заключать сделки, которые прямо не отнесены к его компетенции (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.08.09 № Ф09-5359/09-С4 по делу № А60-37150/2008-С1), а также компетенции других органов управления (постановления федеральных арбитражных судов Восточно-Сибирского округа от 02.07.08 № А19-17392/07-53-Ф02-2879/08 по делу № А19-17392/07-53, Северо-Западного округа от 23.07.09 по делу № А21-7861/2007). Другие полагают, что если вопрос в уставе прямо не отнесен к компетенции генерального директора (иных органов управления), то его полномочно рассматривать только общее собрание участников (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.04 № Ф08-3692/2004). Да и закон не содержит запрета на принятие общим собранием решений по тем вопросам, которые не отнесены к его исключительной компетенции (определение ВАС РФ от 06.06.07 № 6480/07 по делу № А38-4388-1/438-05(1/90-06)).

Поэтому, чтобы избежать таких проблем на практике, лучше подробно прописать в уставе компетенцию директора.

Что важно. В рамках данной модели управления возможно существование «сильного» директора, который возьмет на себя все текущее руководство в промежутках между общими собраниями. Если собственники компании видят функцию этого органа иначе, то они могут либо отнести соответствующие полномочия к компетенции общего собрания, либо закрепить ограничение на совершение каких-либо сделок без одобрения высшего органа.

Если в обществе единственный участник, который не является генеральным директором компании, то какая структура органов будет у такого общества?

В таких обществах необходимо создание двух органов управления: общего собрания и единоличного исполнительного органа с определением компетенции каждого из них в уставе. Тот факт, что общее собрание не созывается и все решения принимаются участником единолично, не имеет значения для формирования структуры органов в учредительных документах компании.

Общее собрание, совет директоров и единоличный исполнительный орган

По такой модели работают общества со средним количеством участников (от 10 и более), когда возникает потребность контролировать деятельность генерального директора и осуществлять общее руководство, а часто созывать общее собрание нет возможности (финансовой, организационной и т. д.).

Общее собрание участников. За общим собранием остаются все вопросы исключительной компетенции. Совету директоров можно передать все или часть полномочий из остаточной компетенции общего собрания. Остаточные полномочия, которые не будут переданы, можно уставом отнести к исключительной компетенции общего собрания.

Совет директоров. Этот орган не сможет функционировать в случае отсутствия четкого описания его полномочий в уставе общества. В пункте 2.1 статьи 32 закона № 14-ФЗ перечислены 10 потенциальных полномочий совета директоров, а также возможность предусмотреть уставом иные, не отнесенные к компетенции общего собрания или исполнительного органа общества. Причем в законе специально подчеркнуто, что эти 10 полномочий могут быть переданы только совету директоров, но не исполнительным органам.

Единоличный исполнительный орган. Чем больше вопросов войдет в компетенцию общего собрания и совета директоров, тем меньшими полномочиями будет обладать генеральный директор.

Что важно. Если какие-то полномочия переданы совету директоров, то они исключаются из компетенции соответствующего органа. Поэтому, выбирая такую модель управления, нужно учитывать, что таким образом ограничиваются полномочия участников по управлению, поскольку эти вопросы теперь будут решаться не посредством их голосования на общем собрании, а советом самостоятельно.

Возможно ли расширить перечень полномочий общего собрания участников уставом?

По смыслу подпункта 13 пункта 2 статьи 33 закона № 14-ФЗ – да, можно. Вместе с тем до принятия новой редакции закона не все суды считают компетенцию общего собрания участников открытой (например, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.05.07 № Ф08-2860/2007). То, как будет развиваться практика теперь, спрогнозировать пока сложно.

Общее собрание, единоличный и коллегиальный исполнительные органы

Такая модель управления достаточно редко встречается на практике. Скорее всего речь идет о средних и крупных обществах (от 15 и более участников), в которых объем текущего руководства настолько велик, что есть объективная потребность разделить исполнительные функции между двумя органами. При этом участники не хотят создавать совет директоров, предпочитая самостоятельно участвовать в управлении посредством общего собрания.

Общее собрание участников. За общим собранием остается исключительная компетенция. Остаточная компетенция делится между исполнительными органами.

Коллегиальный исполнительный орган. В соответствии с пунктом 4 статьи 32 закона № 14-ФЗ коллегиальный орган может существовать только наряду с единоличным, но никогда самостоятельно.

Законодатель не наделяет коллегиальный исполнительный орган минимальным набором полномочий, как это предусмотрено для единоличного исполнительного органа, целиком полагаясь на усмотрение участников. Соответственно без регламентации его компетенции в уставе он не сможет функционировать.

Правда, в рамках других статей закона можно встретить указание на выполнение той или иной функции исполнительным органом общества (например, в абз. 1 ст. 34 закона № 14-ФЗ). Причем законодатель употребляет термин «исполнительный орган» в единственном числе без каких-либо оговорок. Возникает вопрос: означает ли это, что данное полномочие может быть отнесено уставом к компетенции как единоличного, так и коллегиального исполнительных органов. Поскольку никаких запретов на такой вариант регулирования компетенции органов в уставе закон также не содержит, то если данное полномочие прямо не отнесено к компетенции директора, его можно передать коллегиальному органу.

Единоличный исполнительный орган. Как итог образования коллективного исполнительного органа некоторые функции генерального директора будут ограничены и появится дополнительный инструмент конт-
роля за деятельностью директора. Например, к компетенции коллегиального исполнительного органа можно отнести совершение всех сделок с недвижимостью, сделки на определенную сумму и т. д.

Что важно. В связи с полным отсутствием законодательного регулирования коллегиального исполнительного органа все вопросы организации и деятельности, а также субординация с другими органами должны быть регламентированы в уставе.

Общее собрание, совет директоров, единоличный и коллегиальный исполнительные органы

Такая разветвленная система управления используется крайне редко и только в крупных обществах (от 30 и более участников), когда велика вероятность возникновения корпоративных конфликтов, приходится решать большой объем управленческих задач и есть необходимость установления контроля одного органа за действиями другого. В таком случае текущее руководство можно разделить между двумя исполнительными органами и создать промежуточный орган – совет директоров – для контроля за исполнительными органами и осуществления некоторых управленческих полномочий.

Общее собрание участников. За общим собранием остается исключительная компетенция. Остаточная компетенция делится между советом директоров и исполнительными органами.

Совет директоров. В старой редакции закона образование и прекращение деятельности коллегиального исполнительного органа осуществлялись по решению общего собрания. Теперь это может быть отнесено к компетенции совета директоров.

Коллегиальный и единоличный исполнительные органы. Полномочия, которые не вошли в компетенцию совета директоров (собственная и остаточная компетенции общего собрания), могут быть разделены между исполнительными органами общества. Как вариант можно дополнительно предусмотреть в уставе вопросы подчинения, контроля и подотчетности данных органов по отношению друг к другу.

Что важно. Не допустить дублирования полномочий между органами в рамках столь сложной управленческой системы.

Общее собрание участников ООО и его компетенция

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, голосовать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения. Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Смотрите также: Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество голосов, которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету голосов применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения голосов на Общем собрании. Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками. В случае, если в Уставе определен иной порядок определения голосов, то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

• 1. Определение направления деятельности
• 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
• 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
• 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
• 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
• 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
• 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
• 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
• 9. Распределение прибыли между участниками ООО
• 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
• 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
• 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
• 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
• 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
• 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
• 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

36. Компетенция общего собрания учредителей в ооо.

Выбор структуры корпоративного управления происходит при со­здании ООО, когда объемы компетенции участников могут быть суже­ны (расширены) за счет единоличного исполнительного органа. К ис­ключительной компетенции общего собрания участников относятся:

определение основных направлений деятельности ООО;

изменение устава и размера уставного капитала;

внесение изменений в учредительный договор;

образование исполнительных органов ООО, утверждение его пол­номочий;

избрание ревизионной комиссии (ревизора);

утверждение годовых отчетов и годового баланса;

— распределение чистой прибыли;

утверждение внутренних документов;

назначение аудиторской проверки;

реорганизация и ликвидация ООО;

создание филиалов и представительств;

принятие в общество новых участников;

совершение крупных сделок;

избрание совета директоров.

Компетенция общего собрания участников ООО может распрост­раняться и на ряд других вопросов.

Из всех вопросов, относящихся к компетенции общего собрания на решение совета директоров (наблюдательного совета) могут быть пе­реданы образование исполнительных органов ООО и досрочное прекра­щение их полномочий.

37. Производственно-коммерческие и обеспечивающие системы управления.

Органы исполнительного управления корпорации осуществляют управление текущей предпринимательской деятельностью фирмы (опе­ративное управление) по вопросам производства, коммерции и финан­сов. Исполнительный орган может быть единоличным (директор, пре­зидент, управляющий и др.) или коллегиальным (правление). Его ком­петенция распространяется на оперативные вопросы: выполнение ре­шений общего собрания и совета директоров, обеспечение выполнения годового плана, текущей хозяйственной политики, оперативное плани­рование, назначение руководителей подразделений, ведение корпора­тивного бухгалтерского и статистического учета и т.д.

В управлении следует различать объекты и субъекты управления. Объекты управления объединяются в основные и обеспечивающие под­системы. Основные подсистемы включают объекты управления, пред­ставляющие виды предпринимательской деятельности: производствен­ную, коммерческую и финансовую. К объектам про­изводственно-коммерческих подсистем относятся процессы производ­ства, закупок, торговли и сбыта, маркетинга — управление строится на основе информации о параметрах процессов. Финансовая подсисте­ма включает распределение прибыли, кредит, инвестиции, внереали­зационную деятельность.

К обеспечивающим подсистемам управления относится деятельность по управлению персоналом, бухгалтерским учетом и отчетностью, сис­темами экономического учета, анализа и планирования, материально-технического снабжения, делопроизводства, безопасности.

К самостоятельному объекту управления предпринимательской де­ятельностью относится инновационная деятельность, или реинжини­ринг. В него входят важнейшие функции предпринимательства: расши­рение производства; разработка и освоение новых товаров, технологий, финансовых схем и методов управления; освоение новых рынков; фор­мирование новых каналов распространения. К реинжинирингу отно­сятся также внедрение новых информационных технологий, перепро­филирование фирмы, приобретение новых производств и направлений и другие инициативные действия, направленные на максимизацию прибыли и привлечение инвесторов. При создании новой фирмы ана­логичный комплекс функций объединяется в понятие инжиниринга.

Субъектами оперативного (текущего) управления являются менед­жеры, образующие иерархию управления: высший уровень (топ-менед­жеры) и менеджеры, руководящие группами (отделами) непосредствен­ных исполнителей или выполняющих отдельные функции управления.

В небольших фирмах индивидуальный предприниматель-собствен­ник (или собственники) совмещает управленческие функции с испол­нительскими. Когда число работников превышает 10, собственник обыч­но уже не может одновременно участвовать в производстве и в управ­лении, сосредотачиваясь на управлении.